卷二
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文帝下
魏大统元年春正月己酉，进太祖督中外诸军事、录尚书事、 大行台，改封安定郡王。太祖固让王及录尚书事，魏帝许之， 乃改封安定郡公。东魏遣其将司马子如寇潼关，太祖军霸上， 子如乃回军自蒲津寇华州，刺史王罴击走之。 三月，太祖以戎役屡兴，民吏劳弊，乃命所司斟酌今古， 参考变通，可以益国利民便时适治者，为二十四条新制，奏魏 帝行之。
二年春三月，东魏袭陷夏州，留其将张琼、许和守之。 夏五月，秦州刺史、建中王万俟普拨率所部叛入东魏。太 祖勒轻骑追之，至河北千余里，不及而还。
三年春正月，东魏寇龙门，屯军蒲阪，造三道浮桥度河。 又遣其将窦泰趣潼关，高敖曹围洛州。太祖出军广阳，召诸将 曰 ：“贼今掎吾三面，又造桥于河，示欲必渡，是欲缀吾军， 使窦泰得西入耳。久与相持，其计得行，非良策也。且欢起兵 以来，泰每为先驱，其下多锐卒，屡胜而骄。今出其不意，袭 之必克。克泰则欢不战而自走矣。”诸将咸曰：“贼在近，舍而 远袭，事若蹉跌，悔无及也。”。
太祖曰 ：“欢前再袭潼关，吾军不过霸上。今者大来，兵 未出郊。贼顾谓吾但自守耳，无远斗意。又狃于得志，有轻我 之心。乘此击之，何往不克。贼虽造桥，不能径渡。此五日中， 吾取窦泰必矣。公等勿疑 。”庚戌，太祖率骑六千还长安，声 言欲保陇右。辛亥，谒帝而潜出军。癸丑旦，至小关。窦泰卒 闻军至，惶惧，依山为阵，未及成列，太祖纵兵击破之，尽俘 其众万余人。斩泰，传首长安。高敖曹适陷洛州，执刺史泉企， 闻泰之殁，焚辎重弃城走。齐神武亦撤桥而退。企子元礼寻复 洛州，斩东魏刺史杜密。太祖还军长安。
六月，遣仪同于谨取杨氏壁。太祖请罢行台，帝复申前命， 太祖受录尚书事，余固让，乃止。 秋七月，征兵会咸阳。
八月丁丑，太祖率李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若 干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将 东伐。至潼关，太祖乃誓于师曰 ：“与尔有众，奉天威，诛暴 乱。惟尔士，整尔甲兵，戒尔戎事，无贪财以轻敌，无暴民以 作威。用命则有赏，不用命则有戮。尔众士其勉之 。”遣于谨 居军前，徇地至盘豆。东魏将高叔礼守栅不下，谨急攻之，乃 降。获其戍卒一千，送叔礼于长安。戊子，至弘农。东魏将高 干、陕州刺史李徽伯拒守。于时连雨，太祖乃命诸军冒雨攻之。 庚寅，城溃，斩徽伯，虏其战士八千。高干走度河，令贺拔胜 追擒之，并送长安。于是宜阳、邵郡皆来归附。先是河南豪杰 多聚兵应东魏，至是各率所部来降。
齐神武惧，率众十万出壶口，趋蒲阪，将自后土济。又遣 其将高敖曹以三万人出河南。是岁，关中饥。太祖既平弘农， 因馆谷五十余日。时战士不满万人，闻齐神武将度，乃引军入 关。齐神武遂度河，逼华州。刺史王罴严守。知不可攻，乃涉 洛，军于许原西。太祖据渭南，征诸州兵皆〔未〕会。乃召诸 将谓之曰 ：“高欢越山度河，远来至此，天亡之时也。吾欲击 之何如？”诸将咸以众寡不敌，请待欢更西，以观其势。太祖 曰：“欢若得至咸阳，人情转骚扰。今及其新至，便可击之。” 即造浮桥于渭，令军人赍三日粮，轻骑度渭，辎重自渭南夹渭 而西。 冬十月壬辰，至沙苑，距齐神武军六十余里。齐神武闻太 祖至，引军来会。
癸巳旦，候骑告齐神武军且至。太祖召诸将谋之。李弼曰： “彼众我寡，不可平地置阵。此东十里有渭曲，可先据以待之。” 遂进军至渭曲，背水东西为阵。李弼为右拒，赵贵为左拒。命 将士皆偃戈于葭芦中，闻鼓声而起。申时，齐神武至，望太祖 军少，竞驰而进，不为行列，总萃于左军。兵将交，太祖鸣鼓， 士皆奋起。
于谨等六军与之合战，李弼等率铁骑横击之，绝其军为二 队，大破之，斩六千余级，临阵降者二万余人。齐神武夜遁， 追至河上，复大克获。前后虏其卒七万。
留其甲士二万，余悉纵归。收其辎重兵甲，献俘长安。还 军渭南，于是所征诸州兵始至。乃于战所，准当时兵士，人种 树一株，以旌武功。进太祖柱国大将军，增邑并前五千户。李 弼等十二将亦进爵增邑。并其下将士，赏各有差。
遣左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信率步骑二 万向洛阳；洛州刺史李显趋荆州；贺拔胜、李弼渡河围蒲阪。 牙门将高子信开门纳胜军，东魏将薛崇礼弃城走，胜等追获之。 太祖进军蒲阪，略定汾、绛。于是许和杀张琼以夏州降。初， 太祖自弘农入关后，东魏将高敖曹围弘农，闻其军败，退守洛 阳。独孤信至新安，敖曹复走度河，信遂入洛阳。东魏颍川长 史贺若统与密县人张俭执刺史田迅举城降。荥阳郑荣业、郑伟 等攻梁州，擒其刺史鹿永吉；清河人崔彦穆、檀琛攻荥阳，擒 其郡守苏定：皆来附。自梁、陈已西，将吏降者相属。
于是东魏将尧雄、赵育、是云宝出颍川，欲复降地。太祖 遣仪同宇文贵、梁迁等逆击，大破之。赵育来降。东魏复遣将 任祥率河南兵与雄合，仪同怡峰与贵、迁等复击破之。又遣都 督韦孝宽取豫州。是云宝杀其东扬州刺史那（桩）〔椿〕，以州 来附。 四年春三月，太祖率诸将入朝。礼毕，还华州。
七月，东魏遣其将侯景、厍狄干、高敖曹、（元）〔韩〕轨、 可朱浑元、莫多娄贷文等围独孤信于洛阳。齐神武继其后。先 是，魏帝将幸洛阳拜园陵，会信被围，诏太祖率军救信，魏帝 亦东。 八月庚寅，太祖至谷城，莫多娄贷文、可朱浑元来逆，临 阵斩贷文，元单骑遁免，悉虏其众送弘农。遂进军瀍东。是夕， 魏帝幸太祖营，于是景等夜解围去。
及旦，太祖率轻骑追之，至于河上。景等北据河桥，南属 邙山为阵，与诸军合战。
太祖马中流矢，惊逸，遂失所之，因此军中扰乱。都督李 穆下马授太祖，军以复振。于是大捷，斩高敖曹及其仪同李猛、 西兖州刺史宋显等，虏其甲士一万五千，赴河死者以万数。 是日置阵既大，首尾悬远，从旦至未，战数十合，氛雾四 塞，莫能相知。独孤信、李远居右，赵贵、怡峰居左，战并不 利，又未知魏帝及太祖所在，皆弃其卒先归。开府李虎、念贤 等为后军，遇信等退，即与俱还。由是乃班师，洛阳亦失守。 大军至弘农，守将皆已弃城西走。所虏降卒在弘农者，因相与 闭门拒守。
进攻拔之，诛其魁首数百人。
大军之东伐也，关中留守兵少，而前后所虏东魏士卒，皆 散在民间，乃谋为乱。及李虎等至长安，计无所出，乃与公卿 辅魏太子出次渭北。关中大震恐，百姓相剽劫。于是沙苑所俘 军人赵青雀、雍州民于伏德等遂反。青雀据长安子城，伏德保 咸阳，与太守慕容思庆各收降卒，以拒还师。长安大城民皆相 率拒青雀，每日接战。魏帝留止阌乡，遣太祖讨之。长安父老 见太祖至，悲且喜曰：“不意今日复得见公！”士女咸相贺。华 州刺史导率军袭咸阳，斩思庆，擒伏德，南度渭与太祖会攻青 雀，破之。太傅梁景睿先以疾留长安，遂与青雀通谋，至是亦 伏诛。关中于是乃定。魏帝还长安，太祖复屯华州。 冬十一月，东魏将侯景攻陷广州。
十二月，是云宝袭洛阳，东魏将王元轨弃城走。都督赵刚 袭广州，拔之。自襄、广以西城镇复内属。 五年冬，大阅于华阴。
六年春，东魏将侯景出三鵶，将侵荆州，太祖遣开府李弼、 独孤信各率骑五千出武关，景乃退还。 夏，茹茹度河至夏州，太祖召诸军屯沙苑以备之。 七年春三月，稽胡帅、夏州刺史刘平伏据上郡叛，遣开府 于谨讨平之。
冬十一月，太祖奏行十二条制，恐百官不勉于职事，又下 令申明之。
八年夏四月，大会诸军于马牧。 冬十月，齐神武侵汾、绛，围玉壁。太祖出军蒲阪，将击 之。军至皂荚，齐神武退。太祖度汾追之，遂遁去。 十二月，魏帝狩于华阴，大飨将士。太祖率诸将朝于行在 所。
九年春，东魏北豫州刺史高仲密举州来附，太祖帅师迎之， 令开府李远为前军。至洛阳，遣开府于谨攻柏谷坞，拔之。 三月，齐神武至河北。太祖还军瀍上以引之。齐神武果度 河，据邙山为阵，不进者数日。太祖留辎重于瀍曲，士皆衔枚， 夜登邙山。未明，击之，齐神武单骑为贺拔胜所逐，仅而获免。 太祖率右军若干惠等大破齐神武军，悉虏其步卒。
赵贵等五将军居左，战不利。齐神武军复合，太祖又不利， 夜乃引还。既入关，屯渭上。齐神武进至陕，开府达奚武等率 军御之，乃退。太祖以邙山之战，诸将失律，上表请自贬。魏 帝报曰 ：“公膺期作宰，义高匡合，仗钺专征，举无遗算。 朕所以垂拱九载，实资元辅之力，俾九服宁谧，诚赖翊赞 之功。今大寇未殄，而以诸将失律，便欲自贬，深亏体国之诚。 宜抑此谦光，恤予一人 。”于是广募关陇豪右，以增军旅。 冬十月，大阅于栎阳，还屯华州。
十年夏五月，太祖入朝。
秋七月，魏帝以太祖前后所上二十四条及十二条新制，方 为中兴永式，乃命尚书苏绰更损益之，总为五卷，班于天下。 于是搜简贤才，以为牧守令长，皆依新制而遣焉。数年之间， 百姓便之。
冬十月，大阅于白水。
十一年春三月，令曰：
古之帝王所以外建诸侯内立百官者，非欲富贵其身而尊荣 之，盖以天下至广，非一人所能独治，是以博访贤才，助己为 治。若其知贤也，则以礼命之。
其人闻命之日，则惨然曰 ：“凡受人之事，任人之劳，何 舍己而从人 。”又自勉曰 ：“天生俊士，所以利时。彼人主者， 欲与我为治，安可苟辞 。”于是降心而受命。及居官也，则昼 不甘食，夜不甘寝，思所以上匡人主，下安百姓；不遑恤其私 而忧其家，故妻子或有饥寒之弊而不顾也。于是人主赐之以俸 禄，尊之以轩冕，而不以为惠也。贤臣受之，亦不以为德也。 位不虚加，禄不妄赐。为人君者，诚能以此道授官，为人臣者， 诚能以此情受位，则天下之大，可不言而治矣。昔尧、舜之为 君，稷、契之为臣，用此道也。及后世衰微，此道遂废，乃以 官职为私恩，爵禄为荣惠。人君之命官也，亲则授之，爱则任 之。人臣之受位也，可以尊身而润屋者，则迂道而求之；损身 而利物者，则巧言而辞之。于是至公之道没，而奸诈之萌生。 天下不治，正为此矣。
今圣主中兴，思去浇伪。诸在朝之士，当念职事之艰难， 负阙之招累，夙夜兢兢，如临深履薄。才堪者，则审己而当之； 不堪者，则收短而避之。使天官不妄加，王爵不虚受，则淳素 之风，庶几可反。冬十月大阅于白水，遂西狩岐阳。
十二年春，凉州刺史宇文仲和据州反。瓜州民张保害刺史 成庆，以州应仲和。
太祖遣开府独孤信讨之。东魏遣其将侯景侵襄州，太祖遣 开府若干惠率轻骑击之。 至穰，景遁去。
夏五月，独孤信平凉州，擒仲和，迁其民六千余家于长安。 瓜州都督令狐延起义诛张保，瓜州平。
七月，太祖大会诸军于咸阳。
九月，齐神武围玉壁，大都督韦孝宽力战拒守，齐神武攻 围六旬不能下，其士卒死者什二三。会齐神武有疾，烧营而退。 十三年春正月，茹茹寇高平，至于方城。是月，齐神武薨。 其子澄嗣，是为文襄帝。与其河南大行台侯景有隙，景不自安， 遣使请举河南六州来附。齐文襄遣其将韩轨、厍狄干等围景于 颍川。 三月，太祖遣开府李弼率军援之，轨等遁去。景请留收辑 河南，遂徙镇豫州。
于是遣开府王思政据颍川，弼引军还。
秋七月，侯景密图附梁。太祖知其谋，悉追还前后所配景 将士。景惧，遂叛。
冬，太祖奉魏帝西狩于岐阳。
十四年春，魏帝诏封太祖长子毓为宁都郡公，食邑三千户。 初，太祖以平元颢、纳孝庄帝之功，封宁都县子，至是改县为 郡，而以封毓，用彰勤王之始也。
夏五月，进授太祖太师。太祖奉魏太子巡抚西境，自新平 出安定，登陇，刻石纪事。下安阳，至原州，历北长城，大狩。 将东趣五原，至蒲川，闻魏帝不豫，遂还。既至，帝疾已愈， 于是还华州。
是岁，东魏遣其将高岳、慕容绍宗、刘丰生等，率众十余 万围王思政于颍川。
十五年春，太祖遣大将军赵贵帅军至穰，兼督东南诸州兵 以援思政。高岳起堰，引洧水以灌城，自颍川以北皆为陂泽， 救兵不得至。
夏六月，颍川陷。初，侯景自豫州附梁，后遂度江，围建 业。梁司州刺史柳仲礼以本朝有难，帅兵援之。梁竟陵郡守孙 暠举郡来附，太祖使大都督符贵往镇之。及景克建业，仲礼还 司州，率众来寇，暠以郡叛。太祖大怒。
冬十一月，遣开府杨忠率兵与行台仆射长孙俭讨之，攻克 随郡。忠进围仲礼长史马岫于安陆。
是岁，盗杀齐文襄于邺，其弟洋讨贼，擒之，仍嗣其事， 是为文宣帝。
十六年春正月，柳仲礼率众来援安陆，杨忠逆击于漴头， 大破之，擒仲礼，悉虏其众。马岫以城降。
三月，魏帝封太祖第二子震为武邑公，邑二千户。先是， 梁雍州刺史、岳阳王察与其叔父荆州刺史、湘东王绎不睦，乃 称蕃来附，遣其世子嶚为质。及杨忠擒仲礼，绎惧，复遣其子 方平来朝。
夏五月，齐文宣废其主元善见而自立。
秋七月，太祖率诸军东伐，拜章武公导为大将军，总督留 守诸军事，屯泾北以镇关中。
九月丁巳，军出长安。时连雨，自秋及冬，诸军马驴多死。 遂于弘农北造桥济河，自蒲阪还。于是河南自洛阳，河北自平 阳以东，遂入于齐矣。
十七年春三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，太祖以冢宰总百 揆。梁邵陵王萧纶侵安陆，大将军杨忠讨擒之。
冬十月，太祖遣大将军王雄出子午，伐上津、魏兴；大将 军达奚武出散关，伐南郑。
魏废帝元年春，王雄平上津、魏兴，以其地置东梁州。
夏四月，达奚武围南郑，月余，梁州刺史、宜丰侯萧循以 州降。武执循还长安。
秋八月，东梁州民叛，率众围州城，太祖复遣王雄讨之。 侯景之克建业也，还奉梁武帝为主。居数旬，梁武以愤恚 薨。景又立其子纲，寻而废纲自立。岁余，纲弟绎讨景，擒之， 遣其舍人魏彦来告，仍嗣位于江陵，是为元帝。
二年春，魏帝诏太祖去丞相大行台，为都督中外诸军事。
二月，东梁州平，迁其豪帅于雍州。
三月，太祖遣大将军、魏安公尉迟迥率众伐梁武陵王萧纪 于蜀。
夏四月，太祖勒锐骑三万西踰陇，度金城河，至姑臧。吐 谷浑震惧，遣使献其方物。
五月，萧纪潼州刺史杨干运以州降，引迥军向成都。
秋七月，太祖自姑臧至于长安。
八月，克成都，剑南平。
冬十一月，尚书元烈谋作乱，事发，伏诛。
三年春正月，始作九命之典，以叙内外官爵。以第一品为 九命，第九品为一命。改流外品为九秩，亦以九为上。又改置 州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为 同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州， 东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为 金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州， 汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为 淯州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州， 东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为 麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州， 安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为 纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州， 青州为眉州。凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改县二百 三十。 自元烈诛，魏帝有怨言。魏淮安王育、广平王赞等垂泣谏 之，帝不听。于是太祖与公卿定议，废帝，尊立齐王廓，是为 恭帝。 魏恭帝元年夏四月，帝大飨群臣。魏史柳虬执简书于朝曰： “废帝，文皇帝之嗣子。年七岁，文皇帝托于安定公曰 ：“是 子才，由于公，不才，亦由于公，宜勉之 。”公既受兹重寄， 居元辅之任，又纳女为皇后，遂不能训诲有成，致令废黜，负 文皇帝付属之意，此咎非安定公而谁？”太祖乃令太常卢辩作 诰谕公卿曰 ：“呜呼！我群后暨众士，维文皇帝以襁褓之嗣托 于予，训之诲之，庶厥有成。
而予罔能革变厥心，庸暨乎废，坠我文皇帝之志。呜呼！ 兹咎予其焉避。予实知之，矧尔众人之心哉。惟予之颜，岂惟 今厚，将恐来世以予为口实 。”乙亥，诏封太祖子邕为辅城公， 宪为安城公，邑各二千户。茹茹乙旃达官寇广武。
五月，遣柱国赵贵追击之，斩首数千级，收其辎重而还。
秋七月，太祖西狩至于原州。
梁元帝遣使请据旧图以定疆界，又连结于齐，言辞悖慢。 太祖曰：“古人有言“天之所弃，谁能兴之”其萧绎之谓乎。” 冬十月壬戌，遣柱国于谨、中山公护、大将军杨忠、韦孝 宽等步骑五万讨之。
十一月癸未，师济于汉。中山公护与杨忠率锐骑先屯其城 下，据江津以备其逸。丙申，谨至江陵，列营围守。辛亥，进 攻城，其日克之。擒梁元帝，杀之，并虏其百官及士民以归。 没为奴婢者十余万，其免者二百余家。立萧察为梁主，居江陵， 为魏附庸。梁将王僧辩、陈霸先于丹阳立梁元帝第九子方智为 主。
魏氏之初，统国三十六，大姓九十九，后多绝灭。至是， 以诸将功高者为三十六国后，次功者为九十九姓后，所统军人， 亦改从其姓。
二年，梁广州刺史王琳寇边。冬十一月，遣大将军豆卢宁 帅师讨之。
三年春正月丁丑，初行周礼，建六官。以太祖为太师、大 冢宰，柱国李弼为太傅，大司徒赵贵为太保，大宗伯独孤信为 大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。初，太祖以汉魏 官繁，思革前弊。大统中，乃命苏绰、卢辩依周制改创其事， 寻亦置六卿官，然为撰次未成，众务犹归台阁。至是始毕，乃 命行之。
夏四月，太祖北巡狩。
秋七月，度北河。王琳遣使来附，以琳为大将军、长沙郡 公。魏帝封太祖子直为秦郡公，招为正平公，邑各一千户。 九月，太祖有疾，还至云阳，命中山公护受遗辅嗣子。
冬十月乙亥，崩于云阳宫，还长安发丧。时年五十二。甲 申，葬于成陵，谥曰文公。孝闵帝受禅，追尊为文王，庙曰太 祖。武成元年，追尊为文皇帝。
太祖知人善任使，从谏如流，崇尚儒术，明达政事，恩信 被物，能驾驭英豪，一见之者，咸思用命。沙苑所获囚俘，释 而用之，河桥之役，率以击战，皆得其死力。诸将出征，授以 方略，无不制胜。性好朴素，不尚虚饰，恒以反风俗，复古始 为心。 史臣曰：水历将终，群凶放命，或威权震主，或衅逆滔天。 咸谓大宝可以力征，神物可以求得，莫不窥窬九鼎，睥睨两宫， 而诛夷继及，亡不旋踵。是知巨君篡盗，终成建武之资；仲颍 凶残，实启当涂之业。天命有底，庸可滔乎。
太祖田无一成，众无一旅，驱驰戎马之际，蹑足行伍之间。 属与能之时，应启圣之运，鸠集义勇，纠合同盟，一举而殄仇 雠，再驾而匡帝室。于是内询帷幄，外仗材雄，推至诚以待人， 弘大顺以训物。高氏籍甲兵之众，恃戎马之强，屡入近畿，志 图吞噬。及英谋电发，神旆风驰，弘农建城濮之勋，沙苑有昆 阳之捷。
取威定霸，以弱为强。绍元宗之衰绪，创隆周之景命。南 清江汉，西举巴蜀，北控沙漠，东据伊瀍。乃摈落魏晋，宪章 古昔，修六官之废典，成一代之鸿规。德刑并用，勋贤兼叙， 远安迩悦，俗阜民和。亿兆之望有归，揖让之期允集。功业若 此，人臣以终。盛矣哉！非夫雄略冠时，英姿不世，天与神授， 纬武经文者，孰能与于此乎。昔者，汉献蒙尘，曹公成夹辅之 业；晋安播荡，宋武建匡合之勋。
校德论功，绰有余裕。
至于渚宫制胜，阖城孥戮；茹茹归命，尽种诛夷：虽事出 于权道，而用乖于德教。周祚之不永，或此之由乎。
<b>部分译文</b>
魏大统元年(535)春正月二日，太祖升任督中外诸军事、录尚书事、大行台，改封安定郡王。 太祖坚持不受郡王之封及录尚书事之职，魏帝答应，于是改封安定郡公。
东魏派将领司马子如侵犯潼关，太祖驻军霸上，司马子如撤军，从蒲津侵犯华州，被刺史王罴击退。
三月，由于战争、劳役不息，官民劳顿困苦，太祖就命令部属参酌古今成例，加以变通，选择可以益国利民，合乎农时，宜于施政的，定出二十四条新制，奏请魏帝推行。
二年(536)春三月，东魏攻陷夏州，留将领张琼、许和镇守。
夏五月，秦州刺史、建中王万俟普拨率领部属叛变，窜入东魏。
太祖指挥轻装骑兵追赶，在黄河以北追赶一千余里，没有追上，将军队撤回。
三年(537)春正月，东魏侵犯龙门，驻军蒲坂，造三道浮桥，打算渡过黄河。
又派将领窦泰进攻潼关，高敖曹包围洛州。
太祖从广阳出军，召集众将说：“如今贼军从三面拖住我军，又在黄河上架起浮桥，显示定要渡河，这是想吸引我军，使窦泰乘机西进。
我军与贼军久久相持不下，贼军诡计即可得逞，这不是好的计策。
况且高欢起兵以来，窦泰必任先锋，其部下多精锐士卒，屡屡告捷而骄傲自满。
如今出其不意，突施袭击，一定可击败他。
一旦击败窦泰，高欢必不战而自退。”诸将都说：“贼军在近处，舍弃近敌而奔袭远贼，倘若失利，后悔就来不及了。”太祖说：“前时高欢再度袭击潼关，我军未过霸上。
如今敌人大举来犯，而我军尚未走出京郊。
贼人以为我军只图自守，并无远行迎战的打算，又傲慢成性，轻视我军。
乘此进攻，为何不可取胜？贼军虽已造桥，但无法迅速渡河。
这五日之内，我必定活捉窦泰。
各位不要怀疑。”八日，太祖率骑兵六千人返回长安，扬言要保卫陇山以西。
九日，朝见皇帝后，悄悄出兵。
十一日黎明，抵达小关。
窦泰突然听说我军开到，惊慌恐惧，背靠山岗布阵，阵势尚未布好，太祖放手猛攻，大败敌军，将其部众一万余人全部俘虏。
斩杀窦泰，把他的首级传示长安。
高敖曹恰在此时攻陷洛州，捉住刺史泉企，听说窦泰被杀，就焚毁军用物资，弃城而逃。
齐神武也撤桥退兵。
泉企之子泉元礼随即收复洛州，斩东魏刺史杜密。
太祖领军返回长安。
六月，派仪同于谨攻占杨氏壁。
太祖请求取消行台之职，魏帝又申明上次的诏命，太祖接受录尚书事一职，对其他职务再三谦让，魏帝同意。
秋七月，征调军队，在咸阳会合。
八月十四日，太祖率领李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王直心、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二名将领东征。
抵达潼关后，太祖告诫将士道：“我与你们众将士，上奉天威，诛灭暴乱。
你们将士，要整理好自己的盔甲兵器，准备作战，不得因贪财而轻敌，不得害民以逞威。
效力则有赏赐，不效力则有惩罚。
各位将士要自我勉励。”派于谨居大军之前，一路进攻至般木豆。
东魏将领高叔礼固守栅栏，攻不进去，于谨加紧进攻，高叔礼投降。
俘虏其士卒一千人，将高叔礼送到长安。
二十五日，抵达弘农。
东魏将领高干、陕州刺史李徽伯固守。
当时连绵多雨，太祖命令各军冒雨进攻。
二十七日，城墙崩塌，斩李徽伯，俘虏其战士八千人。
高干逃走，渡过黄河，令贺拔胜追上捉住，一块押送长安。
于是宜阳、邵郡都来归附。
最初，黄河以南豪杰大多聚兵响应东魏，到这时都率部属前来投降。
齐神武害怕，率军十万从壶口出发，向蒲坂推进，准备从后土渡河。
又派将领高敖曹率三万人从黄河以南出兵。
当年，关中饥荒。
太祖平定弘农后，在当地筹措军粮五十余天。
当时战士不到一万人，听说齐神武即将渡黄河，就领军入据潼关。
齐神武渡过黄河，进逼华州。
刺史王罴严密防守。
齐神武知道无法攻克，就涉过洛水，驻扎在许原以西。
太祖占据渭水以南，征调各州兵马，均未会合。
于是召集诸将，对他们说：“高欢翻过高山，渡过黄河，从远处来到这里，这真是上天灭亡他的机会。
我打算进攻他，怎么样？”诸将都认为敌众我少，难以抵挡，请求等高欢向西再深入一些，以相机行事。
太祖说：“高欢如果得以抵达咸阳，人心就会骚动。
如今等他刚到，便可进攻。”立即在渭水上建造浮桥，令军人准备三日干粮，骑兵轻装渡过渭水，军用物资从南岸沿渭水西行。
冬十月一日，到达沙苑，距离齐神武军营有六十余里。
齐神武听说太祖军到，率兵前来迎战。
二日黎明，巡逻骑兵报告齐神武军将至。
太祖召集诸将商议。
李弼说：“敌众我寡，不可在平坦地带布阵。
由此往东十里有渭水弯曲之处，可以先占据以待敌军。”于是进军到渭曲，背靠渭水，布成东西阵势，李弼在右，赵贵在左。
命令将士都藏在芦苇丛中，以鼓声为号。
申时，齐神武军队开到，远远看见太祖兵少，竞相急驰而进，不成阵势，集中兵力向左军冲去。
两军将要接触，太祖击鼓，将士都奋勇冲出。
于谨等六军与敌交战，李弼等人率领铁甲骑兵进攻敌军腰部，将敌军大队分割成两块，大破敌军，斩首六千余级，临阵投降者二万余人。
齐神武乘夜逃跑，太祖追到黄河岸边，又俘虏许多敌人。
前后共俘虏敌军士卒七万人。
留下带甲士兵二万，其余的都放他们回去。
没收其辎重武器盔甲，献俘于长安。
当军队撤回渭水南岸时，所征调的各州兵马才到。
太祖准许参战士兵每人在战场植树一株，以表彰战功。
升太祖为柱国大将军，食邑增至五千户。
李弼等十二名将领也都进爵，增加食邑之户。
下属将士各有赏赐。
太祖派左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信率领步兵、骑兵共二万人向洛阳推进；洛州刺史李显挺进荆州；贺拔胜、李弼渡过黄河，围攻蒲坂。
牙门将高子信打开城门，让贺拔胜军入据蒲坂，东魏将领薛崇礼弃城而逃，被贺拔胜等人追上捉住。
太祖进军蒲坂，平定汾州、绛州。
许和杀死张琼，以夏州投降。
当初，太祖从弘农入潼关后，东魏将领高敖曹包围弘农，听说东魏军失利，退守洛阳。
独孤信到新安，高敖曹渡过黄河而逃，独孤信于是入据洛阳。
东魏颍川长史贺若统与密县人张俭捉住刺史田迅，以城来降。
荥阳人郑荣业、郑伟等进攻梁州，活捉梁州刺史鹿永吉；清河人崔彦穆、檀琛进攻荥阳，活捉郡守苏定，都前来归附。
从梁州、陈州以西，东魏的文武官员投降者接连不断。
于是东魏将领尧雄、赵育、是云宝等人从颍川出兵，想收复已降之地。
太祖派仪同宇文贵、梁迁等人迎击，大败敌军。
赵育前来投降。
东魏又派将领任祥率领黄河以南之兵，与尧雄会合，仪同怡峰与赵贵、梁迁又将其击败。
又派都督韦孝宽攻占豫州。
是云宝杀掉东魏东扬州刺史那椿，以东扬州来降。
四年(538)春三月，太祖率领诸将入朝，拜谒皇帝。
礼仪结束后，返回华州。
七月，东魏派将领侯景、厍狄干、高敖曹、韩轨、可朱浑元、莫多娄贷文等人把独孤信包围在洛阳。
齐神武跟在后面。
最初，魏帝打算驾幸洛阳祭祀陵园，恰好独孤信被围，诏令太祖率军援救独孤信，魏帝也随军东去。
八月三日，太祖抵达谷城，莫多娄贷文、可朱浑元前来迎战，在战阵上斩莫多娄贷文，可朱浑元匹马而逃，将其部众全部俘虏，解送弘农。
于是进军氵廛水东岸。
当晚，魏帝驾幸太祖军营，侯景等人连夜解围而去。
天明时，太祖率领轻装骑兵追赶，抵达黄河岸边。
侯景等人北据河桥，南连邙山，布下阵势，与诸军交战。
太祖的坐骑被乱箭射中，惊骇远奔，不知所在，军中因此混乱。
都督李穆下马，将坐骑让给太祖，全军士气重新振作。
终于获得大捷，斩高敖曹及其仪同李猛、西兖州刺史宋显等人，俘虏其带甲将士一万五千人，跳入黄河而溺死者上万人。
当天布阵又大，首尾相距极远，从天明到午后，交战数十次，浓雾蔽野，互不相知。
独孤信、李远在右，赵贵、怡峰在左，作战均告失利。
又不知魏帝及太祖的位置，于是都丢弃他们的部下，自己先回来。
开府李虎、念贤等人为后军，遇见独孤信等人退却，就同他们一块返回。
因此全军撤回，洛阳也告失守。
大军到弘农时，守将都已弃城西逃。
在弘农的被俘降兵，趁机关上城门抵抗。
太祖攻克弘农，处死降兵首领数百人。
大军东征时，关中留守兵员较少，而前后俘虏的东魏士兵，都散在民间，于是图谋叛乱。
等李虎等人到长安时，想不出办法，只得与公卿辅佐魏太子出居渭水以北。
关中极为震惊恐慌，百姓互相抢掠。
沙苑俘兵赵青雀、雍州百姓于伏德等人反叛。
赵青雀占领长安小城，于伏德据守咸阳，与太守慕容思庆各自收编降卒，抵抗返回的军队。
长安大城百姓都相继抵抗赵青雀，每日交战。
魏帝留居阌乡，派太祖前去讨伐。
长安父老见太祖到来，又悲又喜地说：“没想到今日又能见到您！”成年男女都互相祝贺。
华州刺史宇文导率军袭击咸阳，斩慕容思庆，活捉于伏德，又南渡渭水，与太祖合攻赵青雀，将其击败。
太傅梁景睿原先因病留在长安，与赵青雀共同谋反，到这时也被处死。
关中至此才得安定。
魏帝返回长安，太祖仍驻军华州。
冬十一月，东魏将领侯景攻陷广州。
十二月，是云宝袭击洛阳，东魏将领王元轨弃城逃走。
都督赵刚袭击广州，将其攻克。
自襄州、广州以西的城镇重新归属我国。
五年(539)冬，在华阴举行大阅兵。
六年(540)春，东魏将领侯景从三亚鸟出兵，打算侵犯荆州，太祖派开府李弼、独孤信各领骑兵五千人从武关出发，侯景退兵。
夏季，蠕蠕渡过黄河到夏州，太祖征调各军屯集沙苑，以作防备。
七年(541)春三月，稽胡帅、夏州刺史刘平伏占据上郡叛乱，派开府于谨将其讨平。
冬十一月，太祖上奏，准予推行十二条制，担心百官不勤于职守，又下令重申。
八年(542)夏四月，在马牧集合各军，举行大阅兵。
冬十月，齐神武侵犯汾州、绛州，包围玉壁。
太祖军从蒲坂出兵，准备进攻。
军队抵达皂荚时，齐神武撤退。
太祖渡过汾水追击，齐神武逃走。
十二月，魏帝在华阴围猎，举行盛大宴会款待将士。
太祖率领众将赴皇帝居处朝见。
九年(543)春，东魏北豫州刺史高仲密以全州前来归附，太祖率军迎接，令开府李远担任前军。
到洛阳时，派开府于谨攻占柏谷坞。
三月，齐神武抵达黄河北岸。
太祖回军氵廛水，以引诱敌军。
齐神武果然渡过黄河，占据邙山，布下阵势，连续数日不进攻。
太祖把军用物资留在氵廛水拐弯处，士兵皆衔枚，乘夜登上邙山。
天未明，发动进攻，齐神武一人骑着马被贺拔胜追赶，侥幸逃脱。
太祖率右军若干惠等人大败敌军，将其步兵全部俘虏。
赵贵等五名将领在左方，作战失利。
齐神武军重新集结，太祖作战又失利，连夜撤退。
入潼关，屯兵渭水。
齐神武进抵陕州，开府达奚武等人率军抵抗，使其退却。
太祖由于邙山之战，诸将不守纪律，上表请求将自己降职。
魏帝回答道：“你承受天命为宰相，正气凛然，匡合天下，受命征讨，神机妙算。
朕能不费气力在位九年，全仗你的效力；使天下安宁，也全仗你的辅佐之功。
如今大敌未平，而由于诸将失去约束，便请求自降官职，实在有亏于你对国家的忠诚。
应当暂且抑止这种谦让的风度，顾惜我本人。”于是广泛招募关、陇一带豪族，以增加兵力。
冬十月，在栎阳举行大规模阅兵，其后仍驻军华州。
十年(544)夏五月，太祖入朝。
秋七月，魏帝把太祖前后上奏的二十四条及十二条新制，一并作为复兴朝政的永久典章，又命令尚书苏绰再作增删，合为五卷，颁布天下。
搜罗选拔贤能之士，任命他们担任刺史、郡守、县令、里长，都依照新制派遣任命。
过了几年，百姓就适应了新制。
冬十月，在白水举行大规模阅兵。
十一年(545)春三月，下令说：“古代的帝王之所以外封诸侯而内设百官，并不是打算显示自己的富贵和尊荣，而是因为天下极大，非一个人所能单独治理，所以广泛寻访贤能之士，以帮助自己治理。
如果了解他是贤才，就依照礼节来任命他。
这人听到任命的消息时，就会悲伤地说：“凡受人委托，必将为人效劳，为什么舍弃自己而服从别人呢？”又自勉道：“上天降生俊杰之士，是为了有益时世。
君王打算与我一块治理天下，怎么可以推辞呢？”于是抑制心志而接受任命。
在任职期间，白天食而不知其味，夜间不得安睡，思虑如何才能辅佐君王，安抚百姓；无暇顾念私事，担忧家人，所以妻子孩儿有时遭受饥寒之苦而不能照顾。
于是君王赐给他俸禄，封给他官位爵号，并不认为是施舍的恩惠。
贤臣接受了，也并不认为应当感激。
官职不随意升迁，俸禄不随意赏赐。
为君王者，确实能依照这个原则任命官员；为臣子者，确实能以这种感情接受任命，那么天下虽大，也可无为而治了。
从前尧、舜为君，稷、契为臣，都是依照这个原则。
等到后世衰微，这个原则逐渐被废弃，竟把任命官职当作私人的恩典，把享受爵禄当作个人的荣耀。
君王任命官员时，只要与自己亲近的就授给他官职，只要自己宠爱的就任用他。
臣子在接受任命时，凡可以使自己尊崇而富有的，即便走邪路也要谋求；凡对自己有害而有利于他人的，那就花言巧语加以推辞。
于是极公正的原则消失了，而作奸欺诈之风滋长起来。
天下无法治理，正是因为这样。
“如今圣明君王振兴我朝，考虑消除浮薄虚伪的风气。
各位官员应当体念任职之艰难，受命之烦累，日夜兢兢业业，如临深渊，如踏薄冰。
才能可以胜任的，则谨慎地予以承担；无法胜任者，则抑制己之短处而避开它。
倘若官职不任意升迁，爵位不无故授封，那么诚朴的风气，差不多就可返回了。”冬十月，在白水举行大规模阅兵，又西赴岐阳围猎。
十二年(546)春，凉州刺史宇文仲和据州反叛。
瓜州百姓张保杀害刺史成庆，以全州响应宇文仲和。
太祖派开府独孤信征讨。
东魏派将领侯景侵犯襄州，太祖派开府若干惠率领轻装骑兵迎击。
到达穰地时，侯景逃走。
夏五月，独孤信平定凉州，活捉宇文仲和，将凉州百姓六千余家迁到长安。
瓜州都督令狐延杀掉张保，瓜州平定。
七月，太祖在咸阳举行大规模阅兵。
九月，齐神武包围玉壁，大都督韦孝宽尽力抵御，齐神武围攻六十天未能占领，其士卒死者十之二三。
恰巧齐神武患病，就烧掉军营退兵。
十三年(547)春正月，蠕蠕侵犯高平，抵达方城。
当月，齐神武去世。
其子高澄继位，这是文襄帝。
高澄与其河南大行台侯景不和，侯景不安，派使者请求以黄河以南六州前来归附。
齐文襄派将领韩轨、厍狄干等人把侯景包围在颍川。
三月，太祖派开府李弼率兵支援侯景，韩轨等人逃去。
侯景请求留下，以平定黄河以南，于是移守豫州。
太祖派开府王思政据守颍川，李弼领军返回。
秋七月，侯景秘密图谋归附梁国。
太祖知道了他的阴谋，连忙把前后配置给侯景的将士全部要回。
侯景恐惧，于是叛变。
冬，太祖奉护魏帝西去岐阳围猎。
十四年(548)春，魏帝诏封太祖长子宇文毓为宁都郡公，食邑三千户。
当初，太祖以平定元颢、接纳孝庄帝的功劳，封宁都县子，到这时改县为郡，又拿这个爵位封给宇文毓，用来表彰他最先为王事尽力。
夏五月，授太祖为太师。
太祖奉护魏太子视察西部边境，从新平出发，经过安定，登上陇山，刻下石碑以记此事。
又经过安阳，到原州，经过北长城，举行大规模围猎。
准备东赴五原，抵达蒲川，听说魏帝患病，于是返回。
回来后，皇帝疾病已经痊愈，就返回华州。
当年，东魏派将领高岳、慕容绍宗、刘丰生等人，率军十余万人把王思政包围在颍川。
十五年(549)春，太祖派大将军赵贵率军到穰地，同时监督东南诸州军队援助王思政。
高岳修筑堤堰，引氵有水灌城，从颍川以北都变成沼泽，援军无法抵达。
夏六月，颍川陷落。
当初，侯景从豫州归附梁国，后来渡过长江，包围建业。
梁国司州刺史柳仲礼由于本朝有难，率兵救援。
梁国竟陵郡守孙詗举郡前来归附，太祖派大都督符贵前去镇守。
侯景攻克建业后，柳仲礼返回司州，率兵来犯，孙詗举郡叛变。
太祖大怒。
冬十一月，派开府杨忠率军，与行台仆射长孙俭前去讨伐，攻克随郡。
杨忠继续推进，把柳仲礼的长史马岫包围在安陆。
当年，强盗在邺城杀死齐文襄，其弟高洋讨伐贼人，将其活捉，于是继承帝位，这是文宣帝。
十六年(550)春正月，柳仲礼率军前来支援安陆，杨忠在氵崇头迎击，将其打得大败，活捉柳仲礼，俘虏其全部部众。
马岫在安陆投降。
三月，魏帝封太祖次子宇文震为武邑公，食邑二千户。
最初，梁国雍州刺史、岳阳王萧鮞与其叔父荆州刺史、湘东王萧绎不和，就自称藩国前来归附，送其嫡长子萧貮为人质。
杨忠活捉柳仲礼后，萧绎害怕，又送其儿子萧方平前来朝见。
夏五月，齐文宣废除其主元善见，自立为帝。
秋七月，太祖率领各军东征，任命章武公宇文导为大将军，总督留守诸军事，屯兵泾水北岸，以镇守关中。
九月十日，大军从长安出发。
当时霪雨连绵，从秋天一直下到入冬，各军的马匹、驴子大多死掉。
在弘农以北造浮桥渡过黄河，从蒲坂返回。
于是黄河以南从洛阳以东、黄河以北从平阳以东地区，都被划入齐国境内。
十七年(551)春三月，魏文帝驾崩，皇太子继位，太祖以冢宰身份总领百官。
梁国邵陵王萧纶侵犯安陆，大将军杨忠前去讨伐，活捉萧纶。
冬十月，太祖派大将军王雄从子午出兵，进攻上津、魏兴；派大将军达奚武从散关出兵，讨伐南郑。
魏废帝元年(552)春，王雄平定上津、魏兴，在这个地区设置东梁州。
夏四月，达奚武包围南郑，一个多月后，梁州刺史、宜丰侯萧循以州投降。
达奚武捉住萧循，返回长安。
秋八月，东梁州百姓反叛，包围州城，太祖又派遣王雄讨伐。
侯景攻克建业后，仍奉梁武帝为君主。
几十天后，梁武帝由于怨恨而驾崩。
侯景又立梁武帝之子萧纲为帝，随即又废掉萧纲，自立为帝。
一年多后，萧纲之弟萧绎讨伐侯景，将其活捉，派遣舍人魏彦前来通报，仍然在江陵继位，这是元帝。
废帝二年(553)春，魏帝诏令免去太祖的丞相大行台之职，任命他为都督中外诸军事。
二月，东梁州平定，将其豪族迁居雍州。
三月，太祖派大将军、魏安公尉迟迥率军到蜀地讨伐梁武陵王萧纪。
夏四月，太祖指挥精锐骑兵三万人，西越陇山，渡金城河，抵达姑臧。
吐谷浑惊恐，派使者贡献土产。
五月，萧纪的潼州刺史杨乾运以州投降，带领尉迟迥军向成都推进。
秋七月，太祖从姑臧回到长安。
八月，攻克成都，平定剑南。
冬十一月，尚书元烈图谋叛乱，阴谋败露，被处死。
三年(554)春正月，制定把官爵分为九个等级的典制，以规定内外官爵的级别。
以第一品为九命，第九品为一命。
改九品之外的等级为九秩，也以九为上等。
又改置州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州，东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州，汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为氵育州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州，东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州，安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州，青州为眉州。
共改州名四十六个，新置州一个，改郡名一百零六个，改县名二百三十个。
自从元烈被处死以后，魏帝有怨恨之言。
魏淮安王元育、广平王元赞等人流泪劝导，魏帝不听。
于是太祖与公卿商议决定，废去魏帝，尊立齐王元廓为帝，这是恭帝。
魏恭帝元年(554)夏四月，皇帝大宴群臣。
魏史柳虬手执简书上言道：“被废去的皇帝，是文皇帝的嫡长子。
七岁时，文皇帝将他托付给安定公道：‘这个孩子将来成才，是在于你；将来不成才，也是在于你，应当自勉。’安定公既然接受了如此重大的寄托，居丞相之位，又为他娶了皇后，而教育没有成效，以致被废去，辜负了文皇帝托付之意，这个过错不由安定公承担，又让谁来承担？”太祖于是命令太常卢辩撰写诰书，告示公卿道：“唉！我等诸侯百官，文皇帝在嫡长子还是婴儿时就把他托付给我，令我教育他，希望他有所成就。
可是我未能改变他的思想，使他因平庸而被废除，文皇帝的愿望因此落空。
啊！这样的过失我怎能逃避？我的确明白这一点，更不用说众人之心了。
我的脸皮，难道只有今天厚吗？我是担心后人以此为借口啊！”十二日，诏封太祖之子宇文邕为辅城公，宇文宪为安城公，食邑各二千户。
蠕蠕部乙旃达官侵犯广武。
五月，派柱国赵贵追击，斩首数千级，没收其物资而归。
秋七月，太祖打猎，西至原州。
梁元帝派使者来，请求依据旧地图来划定边界，又与齐国结交，言词傲慢无礼。
太祖说：“古人有言：‘上天若要抛弃他，谁又能使他复兴？’说的就是萧绎吧？”冬十月九日，派柱国于谨、中山公宇文护、大将军杨忠、韦孝宽等人率步兵、骑兵共五万人讨伐梁国。
十一月一日，我军渡过汉水。
中山公宇文护与杨忠率领精锐骑兵先行屯集城下，占领长江渡口，防备敌军逃走。
十四日，于谨抵达江陵，列好阵势，将该城包围。
二十九日，发动进攻，当天占领江陵。
活捉梁元帝，将其杀死，俘虏其文武百官及百姓返回。
沦为奴婢者有十余万人，被赦免的有二百余家。
立萧鮞为梁主，住江陵，为魏国的属国。
梁国将领王僧辩、陈霸先在丹阳立梁元帝第九子萧方智为主。
魏国建立之初，共统辖诸侯国三十六个，有世家大族九十九个，后来大多灭绝。
到这时，以诸将功大者继承三十六个诸侯国，功劳次一等的继承九十九家大族，他们所统领的军人，也都改从其姓。
二年(555)，梁广州刺史王琳侵犯边界。
冬十一月，派大将军豆卢宁率军讨伐。
三年(556)春正月一日，开始推行周礼，设置六官。
任命太祖为太师、大冢宰，柱国李弼为太傅，大司徒赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。
当初，太祖认为汉、魏官职繁多，考虑改革以前的弊端。
大统年间，命令苏绰、卢辩依据周朝官制制定官制，随即也设置六卿官职，可是没有制定细则，各种事务仍然归于尚书。
到这时候才把细则制定完毕，于是下令推行。
夏四月，太祖北上巡察。
秋七月，渡过北河。
王琳派使者前来，表示归附。
任命王琳为大将军，封长沙郡公。
魏帝封太祖之子宇文直为秦郡公，宇文招为正平公，食邑各一千户。
九月，太祖有病，返至云阳，命令中山公宇文护接受遗命，辅佐嫡长子。
冬十月四日，太祖在云阳宫驾崩，回长安发丧。
当时五十二岁。
十三日，安葬在成陵，谥文公。
孝闵帝接受禅让登基后，追尊为文王，庙号太祖。
武成元年(559)，追尊为文皇帝。
太祖知人善任，能随时听取臣属的劝谏，尊尚儒术，洞悉政务，恩德信义达于四方，善于驾驭英雄豪杰。
人们一见到他，都愿意为他效力。
在沙苑所俘虏的敌军士兵，全部释放，并加以任用，在河桥之战中，太祖率领他们作战，得到他们的拼命效力。
诸将出征时，授给他们谋略计划，无不取胜。
性格朴素，不喜欢虚浮修饰，常常考虑反对流俗、恢复古风的事。
文帝下
魏大统元年春正月己酉，进太祖督中外诸军事、录尚书事、 大行台，改封安定郡王。太祖固让王及录尚书事，魏帝许之， 乃改封安定郡公。东魏遣其将司马子如寇潼关，太祖军霸上， 子如乃回军自蒲津寇华州，刺史王罴击走之。 三月，太祖以戎役屡兴，民吏劳弊，乃命所司斟酌今古， 参考变通，可以益国利民便时适治者，为二十四条新制，奏魏 帝行之。
二年春三月，东魏袭陷夏州，留其将张琼、许和守之。 夏五月，秦州刺史、建中王万俟普拨率所部叛入东魏。太 祖勒轻骑追之，至河北千余里，不及而还。
三年春正月，东魏寇龙门，屯军蒲阪，造三道浮桥度河。 又遣其将窦泰趣潼关，高敖曹围洛州。太祖出军广阳，召诸将 曰 ：“贼今掎吾三面，又造桥于河，示欲必渡，是欲缀吾军， 使窦泰得西入耳。久与相持，其计得行，非良策也。且欢起兵 以来，泰每为先驱，其下多锐卒，屡胜而骄。今出其不意，袭 之必克。克泰则欢不战而自走矣。”诸将咸曰：“贼在近，舍而 远袭，事若蹉跌，悔无及也。”。
太祖曰 ：“欢前再袭潼关，吾军不过霸上。今者大来，兵 未出郊。贼顾谓吾但自守耳，无远斗意。又狃于得志，有轻我 之心。乘此击之，何往不克。贼虽造桥，不能径渡。此五日中， 吾取窦泰必矣。公等勿疑 。”庚戌，太祖率骑六千还长安，声 言欲保陇右。辛亥，谒帝而潜出军。癸丑旦，至小关。窦泰卒 闻军至，惶惧，依山为阵，未及成列，太祖纵兵击破之，尽俘 其众万余人。斩泰，传首长安。高敖曹适陷洛州，执刺史泉企， 闻泰之殁，焚辎重弃城走。齐神武亦撤桥而退。企子元礼寻复 洛州，斩东魏刺史杜密。太祖还军长安。
六月，遣仪同于谨取杨氏壁。太祖请罢行台，帝复申前命， 太祖受录尚书事，余固让，乃止。 秋七月，征兵会咸阳。
八月丁丑，太祖率李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若 干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将 东伐。至潼关，太祖乃誓于师曰 ：“与尔有众，奉天威，诛暴 乱。惟尔士，整尔甲兵，戒尔戎事，无贪财以轻敌，无暴民以 作威。用命则有赏，不用命则有戮。尔众士其勉之 。”遣于谨 居军前，徇地至盘豆。东魏将高叔礼守栅不下，谨急攻之，乃 降。获其戍卒一千，送叔礼于长安。戊子，至弘农。东魏将高 干、陕州刺史李徽伯拒守。于时连雨，太祖乃命诸军冒雨攻之。 庚寅，城溃，斩徽伯，虏其战士八千。高干走度河，令贺拔胜 追擒之，并送长安。于是宜阳、邵郡皆来归附。先是河南豪杰 多聚兵应东魏，至是各率所部来降。
齐神武惧，率众十万出壶口，趋蒲阪，将自后土济。又遣 其将高敖曹以三万人出河南。是岁，关中饥。太祖既平弘农， 因馆谷五十余日。时战士不满万人，闻齐神武将度，乃引军入 关。齐神武遂度河，逼华州。刺史王罴严守。知不可攻，乃涉 洛，军于许原西。太祖据渭南，征诸州兵皆〔未〕会。乃召诸 将谓之曰 ：“高欢越山度河，远来至此，天亡之时也。吾欲击 之何如？”诸将咸以众寡不敌，请待欢更西，以观其势。太祖 曰：“欢若得至咸阳，人情转骚扰。今及其新至，便可击之。” 即造浮桥于渭，令军人赍三日粮，轻骑度渭，辎重自渭南夹渭 而西。 冬十月壬辰，至沙苑，距齐神武军六十余里。齐神武闻太 祖至，引军来会。
癸巳旦，候骑告齐神武军且至。太祖召诸将谋之。李弼曰： “彼众我寡，不可平地置阵。此东十里有渭曲，可先据以待之。” 遂进军至渭曲，背水东西为阵。李弼为右拒，赵贵为左拒。命 将士皆偃戈于葭芦中，闻鼓声而起。申时，齐神武至，望太祖 军少，竞驰而进，不为行列，总萃于左军。兵将交，太祖鸣鼓， 士皆奋起。
于谨等六军与之合战，李弼等率铁骑横击之，绝其军为二 队，大破之，斩六千余级，临阵降者二万余人。齐神武夜遁， 追至河上，复大克获。前后虏其卒七万。
留其甲士二万，余悉纵归。收其辎重兵甲，献俘长安。还 军渭南，于是所征诸州兵始至。乃于战所，准当时兵士，人种 树一株，以旌武功。进太祖柱国大将军，增邑并前五千户。李 弼等十二将亦进爵增邑。并其下将士，赏各有差。
遣左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信率步骑二 万向洛阳；洛州刺史李显趋荆州；贺拔胜、李弼渡河围蒲阪。 牙门将高子信开门纳胜军，东魏将薛崇礼弃城走，胜等追获之。 太祖进军蒲阪，略定汾、绛。于是许和杀张琼以夏州降。初， 太祖自弘农入关后，东魏将高敖曹围弘农，闻其军败，退守洛 阳。独孤信至新安，敖曹复走度河，信遂入洛阳。东魏颍川长 史贺若统与密县人张俭执刺史田迅举城降。荥阳郑荣业、郑伟 等攻梁州，擒其刺史鹿永吉；清河人崔彦穆、檀琛攻荥阳，擒 其郡守苏定：皆来附。自梁、陈已西，将吏降者相属。
于是东魏将尧雄、赵育、是云宝出颍川，欲复降地。太祖 遣仪同宇文贵、梁迁等逆击，大破之。赵育来降。东魏复遣将 任祥率河南兵与雄合，仪同怡峰与贵、迁等复击破之。又遣都 督韦孝宽取豫州。是云宝杀其东扬州刺史那（桩）〔椿〕，以州 来附。 四年春三月，太祖率诸将入朝。礼毕，还华州。
七月，东魏遣其将侯景、厍狄干、高敖曹、（元）〔韩〕轨、 可朱浑元、莫多娄贷文等围独孤信于洛阳。齐神武继其后。先 是，魏帝将幸洛阳拜园陵，会信被围，诏太祖率军救信，魏帝 亦东。 八月庚寅，太祖至谷城，莫多娄贷文、可朱浑元来逆，临 阵斩贷文，元单骑遁免，悉虏其众送弘农。遂进军瀍东。是夕， 魏帝幸太祖营，于是景等夜解围去。
及旦，太祖率轻骑追之，至于河上。景等北据河桥，南属 邙山为阵，与诸军合战。
太祖马中流矢，惊逸，遂失所之，因此军中扰乱。都督李 穆下马授太祖，军以复振。于是大捷，斩高敖曹及其仪同李猛、 西兖州刺史宋显等，虏其甲士一万五千，赴河死者以万数。 是日置阵既大，首尾悬远，从旦至未，战数十合，氛雾四 塞，莫能相知。独孤信、李远居右，赵贵、怡峰居左，战并不 利，又未知魏帝及太祖所在，皆弃其卒先归。开府李虎、念贤 等为后军，遇信等退，即与俱还。由是乃班师，洛阳亦失守。 大军至弘农，守将皆已弃城西走。所虏降卒在弘农者，因相与 闭门拒守。
进攻拔之，诛其魁首数百人。
大军之东伐也，关中留守兵少，而前后所虏东魏士卒，皆 散在民间，乃谋为乱。及李虎等至长安，计无所出，乃与公卿 辅魏太子出次渭北。关中大震恐，百姓相剽劫。于是沙苑所俘 军人赵青雀、雍州民于伏德等遂反。青雀据长安子城，伏德保 咸阳，与太守慕容思庆各收降卒，以拒还师。长安大城民皆相 率拒青雀，每日接战。魏帝留止阌乡，遣太祖讨之。长安父老 见太祖至，悲且喜曰：“不意今日复得见公！”士女咸相贺。华 州刺史导率军袭咸阳，斩思庆，擒伏德，南度渭与太祖会攻青 雀，破之。太傅梁景睿先以疾留长安，遂与青雀通谋，至是亦 伏诛。关中于是乃定。魏帝还长安，太祖复屯华州。 冬十一月，东魏将侯景攻陷广州。
十二月，是云宝袭洛阳，东魏将王元轨弃城走。都督赵刚 袭广州，拔之。自襄、广以西城镇复内属。 五年冬，大阅于华阴。
六年春，东魏将侯景出三鵶，将侵荆州，太祖遣开府李弼、 独孤信各率骑五千出武关，景乃退还。 夏，茹茹度河至夏州，太祖召诸军屯沙苑以备之。 七年春三月，稽胡帅、夏州刺史刘平伏据上郡叛，遣开府 于谨讨平之。
冬十一月，太祖奏行十二条制，恐百官不勉于职事，又下 令申明之。
八年夏四月，大会诸军于马牧。 冬十月，齐神武侵汾、绛，围玉壁。太祖出军蒲阪，将击 之。军至皂荚，齐神武退。太祖度汾追之，遂遁去。 十二月，魏帝狩于华阴，大飨将士。太祖率诸将朝于行在 所。
九年春，东魏北豫州刺史高仲密举州来附，太祖帅师迎之， 令开府李远为前军。至洛阳，遣开府于谨攻柏谷坞，拔之。 三月，齐神武至河北。太祖还军瀍上以引之。齐神武果度 河，据邙山为阵，不进者数日。太祖留辎重于瀍曲，士皆衔枚， 夜登邙山。未明，击之，齐神武单骑为贺拔胜所逐，仅而获免。 太祖率右军若干惠等大破齐神武军，悉虏其步卒。
赵贵等五将军居左，战不利。齐神武军复合，太祖又不利， 夜乃引还。既入关，屯渭上。齐神武进至陕，开府达奚武等率 军御之，乃退。太祖以邙山之战，诸将失律，上表请自贬。魏 帝报曰 ：“公膺期作宰，义高匡合，仗钺专征，举无遗算。 朕所以垂拱九载，实资元辅之力，俾九服宁谧，诚赖翊赞 之功。今大寇未殄，而以诸将失律，便欲自贬，深亏体国之诚。 宜抑此谦光，恤予一人 。”于是广募关陇豪右，以增军旅。 冬十月，大阅于栎阳，还屯华州。
十年夏五月，太祖入朝。
秋七月，魏帝以太祖前后所上二十四条及十二条新制，方 为中兴永式，乃命尚书苏绰更损益之，总为五卷，班于天下。 于是搜简贤才，以为牧守令长，皆依新制而遣焉。数年之间， 百姓便之。
冬十月，大阅于白水。
十一年春三月，令曰：
古之帝王所以外建诸侯内立百官者，非欲富贵其身而尊荣 之，盖以天下至广，非一人所能独治，是以博访贤才，助己为 治。若其知贤也，则以礼命之。
其人闻命之日，则惨然曰 ：“凡受人之事，任人之劳，何 舍己而从人 。”又自勉曰 ：“天生俊士，所以利时。彼人主者， 欲与我为治，安可苟辞 。”于是降心而受命。及居官也，则昼 不甘食，夜不甘寝，思所以上匡人主，下安百姓；不遑恤其私 而忧其家，故妻子或有饥寒之弊而不顾也。于是人主赐之以俸 禄，尊之以轩冕，而不以为惠也。贤臣受之，亦不以为德也。 位不虚加，禄不妄赐。为人君者，诚能以此道授官，为人臣者， 诚能以此情受位，则天下之大，可不言而治矣。昔尧、舜之为 君，稷、契之为臣，用此道也。及后世衰微，此道遂废，乃以 官职为私恩，爵禄为荣惠。人君之命官也，亲则授之，爱则任 之。人臣之受位也，可以尊身而润屋者，则迂道而求之；损身 而利物者，则巧言而辞之。于是至公之道没，而奸诈之萌生。 天下不治，正为此矣。
今圣主中兴，思去浇伪。诸在朝之士，当念职事之艰难， 负阙之招累，夙夜兢兢，如临深履薄。才堪者，则审己而当之； 不堪者，则收短而避之。使天官不妄加，王爵不虚受，则淳素 之风，庶几可反。冬十月大阅于白水，遂西狩岐阳。
十二年春，凉州刺史宇文仲和据州反。瓜州民张保害刺史 成庆，以州应仲和。
太祖遣开府独孤信讨之。东魏遣其将侯景侵襄州，太祖遣 开府若干惠率轻骑击之。 至穰，景遁去。
夏五月，独孤信平凉州，擒仲和，迁其民六千余家于长安。 瓜州都督令狐延起义诛张保，瓜州平。
七月，太祖大会诸军于咸阳。
九月，齐神武围玉壁，大都督韦孝宽力战拒守，齐神武攻 围六旬不能下，其士卒死者什二三。会齐神武有疾，烧营而退。 十三年春正月，茹茹寇高平，至于方城。是月，齐神武薨。 其子澄嗣，是为文襄帝。与其河南大行台侯景有隙，景不自安， 遣使请举河南六州来附。齐文襄遣其将韩轨、厍狄干等围景于 颍川。 三月，太祖遣开府李弼率军援之，轨等遁去。景请留收辑 河南，遂徙镇豫州。
于是遣开府王思政据颍川，弼引军还。
秋七月，侯景密图附梁。太祖知其谋，悉追还前后所配景 将士。景惧，遂叛。
冬，太祖奉魏帝西狩于岐阳。
十四年春，魏帝诏封太祖长子毓为宁都郡公，食邑三千户。 初，太祖以平元颢、纳孝庄帝之功，封宁都县子，至是改县为 郡，而以封毓，用彰勤王之始也。
夏五月，进授太祖太师。太祖奉魏太子巡抚西境，自新平 出安定，登陇，刻石纪事。下安阳，至原州，历北长城，大狩。 将东趣五原，至蒲川，闻魏帝不豫，遂还。既至，帝疾已愈， 于是还华州。
是岁，东魏遣其将高岳、慕容绍宗、刘丰生等，率众十余 万围王思政于颍川。
十五年春，太祖遣大将军赵贵帅军至穰，兼督东南诸州兵 以援思政。高岳起堰，引洧水以灌城，自颍川以北皆为陂泽， 救兵不得至。
夏六月，颍川陷。初，侯景自豫州附梁，后遂度江，围建 业。梁司州刺史柳仲礼以本朝有难，帅兵援之。梁竟陵郡守孙 暠举郡来附，太祖使大都督符贵往镇之。及景克建业，仲礼还 司州，率众来寇，暠以郡叛。太祖大怒。
冬十一月，遣开府杨忠率兵与行台仆射长孙俭讨之，攻克 随郡。忠进围仲礼长史马岫于安陆。
是岁，盗杀齐文襄于邺，其弟洋讨贼，擒之，仍嗣其事， 是为文宣帝。
十六年春正月，柳仲礼率众来援安陆，杨忠逆击于漴头， 大破之，擒仲礼，悉虏其众。马岫以城降。
三月，魏帝封太祖第二子震为武邑公，邑二千户。先是， 梁雍州刺史、岳阳王察与其叔父荆州刺史、湘东王绎不睦，乃 称蕃来附，遣其世子嶚为质。及杨忠擒仲礼，绎惧，复遣其子 方平来朝。
夏五月，齐文宣废其主元善见而自立。
秋七月，太祖率诸军东伐，拜章武公导为大将军，总督留 守诸军事，屯泾北以镇关中。
九月丁巳，军出长安。时连雨，自秋及冬，诸军马驴多死。 遂于弘农北造桥济河，自蒲阪还。于是河南自洛阳，河北自平 阳以东，遂入于齐矣。
十七年春三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，太祖以冢宰总百 揆。梁邵陵王萧纶侵安陆，大将军杨忠讨擒之。
冬十月，太祖遣大将军王雄出子午，伐上津、魏兴；大将 军达奚武出散关，伐南郑。
魏废帝元年春，王雄平上津、魏兴，以其地置东梁州。
夏四月，达奚武围南郑，月余，梁州刺史、宜丰侯萧循以 州降。武执循还长安。
秋八月，东梁州民叛，率众围州城，太祖复遣王雄讨之。 侯景之克建业也，还奉梁武帝为主。居数旬，梁武以愤恚 薨。景又立其子纲，寻而废纲自立。岁余，纲弟绎讨景，擒之， 遣其舍人魏彦来告，仍嗣位于江陵，是为元帝。
二年春，魏帝诏太祖去丞相大行台，为都督中外诸军事。
二月，东梁州平，迁其豪帅于雍州。
三月，太祖遣大将军、魏安公尉迟迥率众伐梁武陵王萧纪 于蜀。
夏四月，太祖勒锐骑三万西踰陇，度金城河，至姑臧。吐 谷浑震惧，遣使献其方物。
五月，萧纪潼州刺史杨干运以州降，引迥军向成都。
秋七月，太祖自姑臧至于长安。
八月，克成都，剑南平。
冬十一月，尚书元烈谋作乱，事发，伏诛。
三年春正月，始作九命之典，以叙内外官爵。以第一品为 九命，第九品为一命。改流外品为九秩，亦以九为上。又改置 州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为 同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州， 东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为 金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州， 汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为 淯州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州， 东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为 麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州， 安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为 纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州， 青州为眉州。凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改县二百 三十。 自元烈诛，魏帝有怨言。魏淮安王育、广平王赞等垂泣谏 之，帝不听。于是太祖与公卿定议，废帝，尊立齐王廓，是为 恭帝。 魏恭帝元年夏四月，帝大飨群臣。魏史柳虬执简书于朝曰： “废帝，文皇帝之嗣子。年七岁，文皇帝托于安定公曰 ：“是 子才，由于公，不才，亦由于公，宜勉之 。”公既受兹重寄， 居元辅之任，又纳女为皇后，遂不能训诲有成，致令废黜，负 文皇帝付属之意，此咎非安定公而谁？”太祖乃令太常卢辩作 诰谕公卿曰 ：“呜呼！我群后暨众士，维文皇帝以襁褓之嗣托 于予，训之诲之，庶厥有成。
而予罔能革变厥心，庸暨乎废，坠我文皇帝之志。呜呼！ 兹咎予其焉避。予实知之，矧尔众人之心哉。惟予之颜，岂惟 今厚，将恐来世以予为口实 。”乙亥，诏封太祖子邕为辅城公， 宪为安城公，邑各二千户。茹茹乙旃达官寇广武。
五月，遣柱国赵贵追击之，斩首数千级，收其辎重而还。
秋七月，太祖西狩至于原州。
梁元帝遣使请据旧图以定疆界，又连结于齐，言辞悖慢。 太祖曰：“古人有言“天之所弃，谁能兴之”其萧绎之谓乎。” 冬十月壬戌，遣柱国于谨、中山公护、大将军杨忠、韦孝 宽等步骑五万讨之。
十一月癸未，师济于汉。中山公护与杨忠率锐骑先屯其城 下，据江津以备其逸。丙申，谨至江陵，列营围守。辛亥，进 攻城，其日克之。擒梁元帝，杀之，并虏其百官及士民以归。 没为奴婢者十余万，其免者二百余家。立萧察为梁主，居江陵， 为魏附庸。梁将王僧辩、陈霸先于丹阳立梁元帝第九子方智为 主。
魏氏之初，统国三十六，大姓九十九，后多绝灭。至是， 以诸将功高者为三十六国后，次功者为九十九姓后，所统军人， 亦改从其姓。
二年，梁广州刺史王琳寇边。冬十一月，遣大将军豆卢宁 帅师讨之。
三年春正月丁丑，初行周礼，建六官。以太祖为太师、大 冢宰，柱国李弼为太傅，大司徒赵贵为太保，大宗伯独孤信为 大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。初，太祖以汉魏 官繁，思革前弊。大统中，乃命苏绰、卢辩依周制改创其事， 寻亦置六卿官，然为撰次未成，众务犹归台阁。至是始毕，乃 命行之。
夏四月，太祖北巡狩。
秋七月，度北河。王琳遣使来附，以琳为大将军、长沙郡 公。魏帝封太祖子直为秦郡公，招为正平公，邑各一千户。 九月，太祖有疾，还至云阳，命中山公护受遗辅嗣子。
冬十月乙亥，崩于云阳宫，还长安发丧。时年五十二。甲 申，葬于成陵，谥曰文公。孝闵帝受禅，追尊为文王，庙曰太 祖。武成元年，追尊为文皇帝。
太祖知人善任使，从谏如流，崇尚儒术，明达政事，恩信 被物，能驾驭英豪，一见之者，咸思用命。沙苑所获囚俘，释 而用之，河桥之役，率以击战，皆得其死力。诸将出征，授以 方略，无不制胜。性好朴素，不尚虚饰，恒以反风俗，复古始 为心。 史臣曰：水历将终，群凶放命，或威权震主，或衅逆滔天。 咸谓大宝可以力征，神物可以求得，莫不窥窬九鼎，睥睨两宫， 而诛夷继及，亡不旋踵。是知巨君篡盗，终成建武之资；仲颍 凶残，实启当涂之业。天命有底，庸可滔乎。
太祖田无一成，众无一旅，驱驰戎马之际，蹑足行伍之间。 属与能之时，应启圣之运，鸠集义勇，纠合同盟，一举而殄仇 雠，再驾而匡帝室。于是内询帷幄，外仗材雄，推至诚以待人， 弘大顺以训物。高氏籍甲兵之众，恃戎马之强，屡入近畿，志 图吞噬。及英谋电发，神旆风驰，弘农建城濮之勋，沙苑有昆 阳之捷。
取威定霸，以弱为强。绍元宗之衰绪，创隆周之景命。南 清江汉，西举巴蜀，北控沙漠，东据伊瀍。乃摈落魏晋，宪章 古昔，修六官之废典，成一代之鸿规。德刑并用，勋贤兼叙， 远安迩悦，俗阜民和。亿兆之望有归，揖让之期允集。功业若 此，人臣以终。盛矣哉！非夫雄略冠时，英姿不世，天与神授， 纬武经文者，孰能与于此乎。昔者，汉献蒙尘，曹公成夹辅之 业；晋安播荡，宋武建匡合之勋。
校德论功，绰有余裕。
至于渚宫制胜，阖城孥戮；茹茹归命，尽种诛夷：虽事出 于权道，而用乖于德教。周祚之不永，或此之由乎。
<b>部分译文</b>
魏大统元年(535)春正月二日，太祖升任督中外诸军事、录尚书事、大行台，改封安定郡王。 太祖坚持不受郡王之封及录尚书事之职，魏帝答应，于是改封安定郡公。
东魏派将领司马子如侵犯潼关，太祖驻军霸上，司马子如撤军，从蒲津侵犯华州，被刺史王罴击退。
三月，由于战争、劳役不息，官民劳顿困苦，太祖就命令部属参酌古今成例，加以变通，选择可以益国利民，合乎农时，宜于施政的，定出二十四条新制，奏请魏帝推行。
二年(536)春三月，东魏攻陷夏州，留将领张琼、许和镇守。
夏五月，秦州刺史、建中王万俟普拨率领部属叛变，窜入东魏。
太祖指挥轻装骑兵追赶，在黄河以北追赶一千余里，没有追上，将军队撤回。
三年(537)春正月，东魏侵犯龙门，驻军蒲坂，造三道浮桥，打算渡过黄河。
又派将领窦泰进攻潼关，高敖曹包围洛州。
太祖从广阳出军，召集众将说：“如今贼军从三面拖住我军，又在黄河上架起浮桥，显示定要渡河，这是想吸引我军，使窦泰乘机西进。
我军与贼军久久相持不下，贼军诡计即可得逞，这不是好的计策。
况且高欢起兵以来，窦泰必任先锋，其部下多精锐士卒，屡屡告捷而骄傲自满。
如今出其不意，突施袭击，一定可击败他。
一旦击败窦泰，高欢必不战而自退。”诸将都说：“贼军在近处，舍弃近敌而奔袭远贼，倘若失利，后悔就来不及了。”太祖说：“前时高欢再度袭击潼关，我军未过霸上。
如今敌人大举来犯，而我军尚未走出京郊。
贼人以为我军只图自守，并无远行迎战的打算，又傲慢成性，轻视我军。
乘此进攻，为何不可取胜？贼军虽已造桥，但无法迅速渡河。
这五日之内，我必定活捉窦泰。
各位不要怀疑。”八日，太祖率骑兵六千人返回长安，扬言要保卫陇山以西。
九日，朝见皇帝后，悄悄出兵。
十一日黎明，抵达小关。
窦泰突然听说我军开到，惊慌恐惧，背靠山岗布阵，阵势尚未布好，太祖放手猛攻，大败敌军，将其部众一万余人全部俘虏。
斩杀窦泰，把他的首级传示长安。
高敖曹恰在此时攻陷洛州，捉住刺史泉企，听说窦泰被杀，就焚毁军用物资，弃城而逃。
齐神武也撤桥退兵。
泉企之子泉元礼随即收复洛州，斩东魏刺史杜密。
太祖领军返回长安。
六月，派仪同于谨攻占杨氏壁。
太祖请求取消行台之职，魏帝又申明上次的诏命，太祖接受录尚书事一职，对其他职务再三谦让，魏帝同意。
秋七月，征调军队，在咸阳会合。
八月十四日，太祖率领李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王直心、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二名将领东征。
抵达潼关后，太祖告诫将士道：“我与你们众将士，上奉天威，诛灭暴乱。
你们将士，要整理好自己的盔甲兵器，准备作战，不得因贪财而轻敌，不得害民以逞威。
效力则有赏赐，不效力则有惩罚。
各位将士要自我勉励。”派于谨居大军之前，一路进攻至般木豆。
东魏将领高叔礼固守栅栏，攻不进去，于谨加紧进攻，高叔礼投降。
俘虏其士卒一千人，将高叔礼送到长安。
二十五日，抵达弘农。
东魏将领高干、陕州刺史李徽伯固守。
当时连绵多雨，太祖命令各军冒雨进攻。
二十七日，城墙崩塌，斩李徽伯，俘虏其战士八千人。
高干逃走，渡过黄河，令贺拔胜追上捉住，一块押送长安。
于是宜阳、邵郡都来归附。
最初，黄河以南豪杰大多聚兵响应东魏，到这时都率部属前来投降。
齐神武害怕，率军十万从壶口出发，向蒲坂推进，准备从后土渡河。
又派将领高敖曹率三万人从黄河以南出兵。
当年，关中饥荒。
太祖平定弘农后，在当地筹措军粮五十余天。
当时战士不到一万人，听说齐神武即将渡黄河，就领军入据潼关。
齐神武渡过黄河，进逼华州。
刺史王罴严密防守。
齐神武知道无法攻克，就涉过洛水，驻扎在许原以西。
太祖占据渭水以南，征调各州兵马，均未会合。
于是召集诸将，对他们说：“高欢翻过高山，渡过黄河，从远处来到这里，这真是上天灭亡他的机会。
我打算进攻他，怎么样？”诸将都认为敌众我少，难以抵挡，请求等高欢向西再深入一些，以相机行事。
太祖说：“高欢如果得以抵达咸阳，人心就会骚动。
如今等他刚到，便可进攻。”立即在渭水上建造浮桥，令军人准备三日干粮，骑兵轻装渡过渭水，军用物资从南岸沿渭水西行。
冬十月一日，到达沙苑，距离齐神武军营有六十余里。
齐神武听说太祖军到，率兵前来迎战。
二日黎明，巡逻骑兵报告齐神武军将至。
太祖召集诸将商议。
李弼说：“敌众我寡，不可在平坦地带布阵。
由此往东十里有渭水弯曲之处，可以先占据以待敌军。”于是进军到渭曲，背靠渭水，布成东西阵势，李弼在右，赵贵在左。
命令将士都藏在芦苇丛中，以鼓声为号。
申时，齐神武军队开到，远远看见太祖兵少，竞相急驰而进，不成阵势，集中兵力向左军冲去。
两军将要接触，太祖击鼓，将士都奋勇冲出。
于谨等六军与敌交战，李弼等人率领铁甲骑兵进攻敌军腰部，将敌军大队分割成两块，大破敌军，斩首六千余级，临阵投降者二万余人。
齐神武乘夜逃跑，太祖追到黄河岸边，又俘虏许多敌人。
前后共俘虏敌军士卒七万人。
留下带甲士兵二万，其余的都放他们回去。
没收其辎重武器盔甲，献俘于长安。
当军队撤回渭水南岸时，所征调的各州兵马才到。
太祖准许参战士兵每人在战场植树一株，以表彰战功。
升太祖为柱国大将军，食邑增至五千户。
李弼等十二名将领也都进爵，增加食邑之户。
下属将士各有赏赐。
太祖派左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信率领步兵、骑兵共二万人向洛阳推进；洛州刺史李显挺进荆州；贺拔胜、李弼渡过黄河，围攻蒲坂。
牙门将高子信打开城门，让贺拔胜军入据蒲坂，东魏将领薛崇礼弃城而逃，被贺拔胜等人追上捉住。
太祖进军蒲坂，平定汾州、绛州。
许和杀死张琼，以夏州投降。
当初，太祖从弘农入潼关后，东魏将领高敖曹包围弘农，听说东魏军失利，退守洛阳。
独孤信到新安，高敖曹渡过黄河而逃，独孤信于是入据洛阳。
东魏颍川长史贺若统与密县人张俭捉住刺史田迅，以城来降。
荥阳人郑荣业、郑伟等进攻梁州，活捉梁州刺史鹿永吉；清河人崔彦穆、檀琛进攻荥阳，活捉郡守苏定，都前来归附。
从梁州、陈州以西，东魏的文武官员投降者接连不断。
于是东魏将领尧雄、赵育、是云宝等人从颍川出兵，想收复已降之地。
太祖派仪同宇文贵、梁迁等人迎击，大败敌军。
赵育前来投降。
东魏又派将领任祥率领黄河以南之兵，与尧雄会合，仪同怡峰与赵贵、梁迁又将其击败。
又派都督韦孝宽攻占豫州。
是云宝杀掉东魏东扬州刺史那椿，以东扬州来降。
四年(538)春三月，太祖率领诸将入朝，拜谒皇帝。
礼仪结束后，返回华州。
七月，东魏派将领侯景、厍狄干、高敖曹、韩轨、可朱浑元、莫多娄贷文等人把独孤信包围在洛阳。
齐神武跟在后面。
最初，魏帝打算驾幸洛阳祭祀陵园，恰好独孤信被围，诏令太祖率军援救独孤信，魏帝也随军东去。
八月三日，太祖抵达谷城，莫多娄贷文、可朱浑元前来迎战，在战阵上斩莫多娄贷文，可朱浑元匹马而逃，将其部众全部俘虏，解送弘农。
于是进军氵廛水东岸。
当晚，魏帝驾幸太祖军营，侯景等人连夜解围而去。
天明时，太祖率领轻装骑兵追赶，抵达黄河岸边。
侯景等人北据河桥，南连邙山，布下阵势，与诸军交战。
太祖的坐骑被乱箭射中，惊骇远奔，不知所在，军中因此混乱。
都督李穆下马，将坐骑让给太祖，全军士气重新振作。
终于获得大捷，斩高敖曹及其仪同李猛、西兖州刺史宋显等人，俘虏其带甲将士一万五千人，跳入黄河而溺死者上万人。
当天布阵又大，首尾相距极远，从天明到午后，交战数十次，浓雾蔽野，互不相知。
独孤信、李远在右，赵贵、怡峰在左，作战均告失利。
又不知魏帝及太祖的位置，于是都丢弃他们的部下，自己先回来。
开府李虎、念贤等人为后军，遇见独孤信等人退却，就同他们一块返回。
因此全军撤回，洛阳也告失守。
大军到弘农时，守将都已弃城西逃。
在弘农的被俘降兵，趁机关上城门抵抗。
太祖攻克弘农，处死降兵首领数百人。
大军东征时，关中留守兵员较少，而前后俘虏的东魏士兵，都散在民间，于是图谋叛乱。
等李虎等人到长安时，想不出办法，只得与公卿辅佐魏太子出居渭水以北。
关中极为震惊恐慌，百姓互相抢掠。
沙苑俘兵赵青雀、雍州百姓于伏德等人反叛。
赵青雀占领长安小城，于伏德据守咸阳，与太守慕容思庆各自收编降卒，抵抗返回的军队。
长安大城百姓都相继抵抗赵青雀，每日交战。
魏帝留居阌乡，派太祖前去讨伐。
长安父老见太祖到来，又悲又喜地说：“没想到今日又能见到您！”成年男女都互相祝贺。
华州刺史宇文导率军袭击咸阳，斩慕容思庆，活捉于伏德，又南渡渭水，与太祖合攻赵青雀，将其击败。
太傅梁景睿原先因病留在长安，与赵青雀共同谋反，到这时也被处死。
关中至此才得安定。
魏帝返回长安，太祖仍驻军华州。
冬十一月，东魏将领侯景攻陷广州。
十二月，是云宝袭击洛阳，东魏将领王元轨弃城逃走。
都督赵刚袭击广州，将其攻克。
自襄州、广州以西的城镇重新归属我国。
五年(539)冬，在华阴举行大阅兵。
六年(540)春，东魏将领侯景从三亚鸟出兵，打算侵犯荆州，太祖派开府李弼、独孤信各领骑兵五千人从武关出发，侯景退兵。
夏季，蠕蠕渡过黄河到夏州，太祖征调各军屯集沙苑，以作防备。
七年(541)春三月，稽胡帅、夏州刺史刘平伏占据上郡叛乱，派开府于谨将其讨平。
冬十一月，太祖上奏，准予推行十二条制，担心百官不勤于职守，又下令重申。
八年(542)夏四月，在马牧集合各军，举行大阅兵。
冬十月，齐神武侵犯汾州、绛州，包围玉壁。
太祖军从蒲坂出兵，准备进攻。
军队抵达皂荚时，齐神武撤退。
太祖渡过汾水追击，齐神武逃走。
十二月，魏帝在华阴围猎，举行盛大宴会款待将士。
太祖率领众将赴皇帝居处朝见。
九年(543)春，东魏北豫州刺史高仲密以全州前来归附，太祖率军迎接，令开府李远担任前军。
到洛阳时，派开府于谨攻占柏谷坞。
三月，齐神武抵达黄河北岸。
太祖回军氵廛水，以引诱敌军。
齐神武果然渡过黄河，占据邙山，布下阵势，连续数日不进攻。
太祖把军用物资留在氵廛水拐弯处，士兵皆衔枚，乘夜登上邙山。
天未明，发动进攻，齐神武一人骑着马被贺拔胜追赶，侥幸逃脱。
太祖率右军若干惠等人大败敌军，将其步兵全部俘虏。
赵贵等五名将领在左方，作战失利。
齐神武军重新集结，太祖作战又失利，连夜撤退。
入潼关，屯兵渭水。
齐神武进抵陕州，开府达奚武等人率军抵抗，使其退却。
太祖由于邙山之战，诸将不守纪律，上表请求将自己降职。
魏帝回答道：“你承受天命为宰相，正气凛然，匡合天下，受命征讨，神机妙算。
朕能不费气力在位九年，全仗你的效力；使天下安宁，也全仗你的辅佐之功。
如今大敌未平，而由于诸将失去约束，便请求自降官职，实在有亏于你对国家的忠诚。
应当暂且抑止这种谦让的风度，顾惜我本人。”于是广泛招募关、陇一带豪族，以增加兵力。
冬十月，在栎阳举行大规模阅兵，其后仍驻军华州。
十年(544)夏五月，太祖入朝。
秋七月，魏帝把太祖前后上奏的二十四条及十二条新制，一并作为复兴朝政的永久典章，又命令尚书苏绰再作增删，合为五卷，颁布天下。
搜罗选拔贤能之士，任命他们担任刺史、郡守、县令、里长，都依照新制派遣任命。
过了几年，百姓就适应了新制。
冬十月，在白水举行大规模阅兵。
十一年(545)春三月，下令说：“古代的帝王之所以外封诸侯而内设百官，并不是打算显示自己的富贵和尊荣，而是因为天下极大，非一个人所能单独治理，所以广泛寻访贤能之士，以帮助自己治理。
如果了解他是贤才，就依照礼节来任命他。
这人听到任命的消息时，就会悲伤地说：“凡受人委托，必将为人效劳，为什么舍弃自己而服从别人呢？”又自勉道：“上天降生俊杰之士，是为了有益时世。
君王打算与我一块治理天下，怎么可以推辞呢？”于是抑制心志而接受任命。
在任职期间，白天食而不知其味，夜间不得安睡，思虑如何才能辅佐君王，安抚百姓；无暇顾念私事，担忧家人，所以妻子孩儿有时遭受饥寒之苦而不能照顾。
于是君王赐给他俸禄，封给他官位爵号，并不认为是施舍的恩惠。
贤臣接受了，也并不认为应当感激。
官职不随意升迁，俸禄不随意赏赐。
为君王者，确实能依照这个原则任命官员；为臣子者，确实能以这种感情接受任命，那么天下虽大，也可无为而治了。
从前尧、舜为君，稷、契为臣，都是依照这个原则。
等到后世衰微，这个原则逐渐被废弃，竟把任命官职当作私人的恩典，把享受爵禄当作个人的荣耀。
君王任命官员时，只要与自己亲近的就授给他官职，只要自己宠爱的就任用他。
臣子在接受任命时，凡可以使自己尊崇而富有的，即便走邪路也要谋求；凡对自己有害而有利于他人的，那就花言巧语加以推辞。
于是极公正的原则消失了，而作奸欺诈之风滋长起来。
天下无法治理，正是因为这样。
“如今圣明君王振兴我朝，考虑消除浮薄虚伪的风气。
各位官员应当体念任职之艰难，受命之烦累，日夜兢兢业业，如临深渊，如踏薄冰。
才能可以胜任的，则谨慎地予以承担；无法胜任者，则抑制己之短处而避开它。
倘若官职不任意升迁，爵位不无故授封，那么诚朴的风气，差不多就可返回了。”冬十月，在白水举行大规模阅兵，又西赴岐阳围猎。
十二年(546)春，凉州刺史宇文仲和据州反叛。
瓜州百姓张保杀害刺史成庆，以全州响应宇文仲和。
太祖派开府独孤信征讨。
东魏派将领侯景侵犯襄州，太祖派开府若干惠率领轻装骑兵迎击。
到达穰地时，侯景逃走。
夏五月，独孤信平定凉州，活捉宇文仲和，将凉州百姓六千余家迁到长安。
瓜州都督令狐延杀掉张保，瓜州平定。
七月，太祖在咸阳举行大规模阅兵。
九月，齐神武包围玉壁，大都督韦孝宽尽力抵御，齐神武围攻六十天未能占领，其士卒死者十之二三。
恰巧齐神武患病，就烧掉军营退兵。
十三年(547)春正月，蠕蠕侵犯高平，抵达方城。
当月，齐神武去世。
其子高澄继位，这是文襄帝。
高澄与其河南大行台侯景不和，侯景不安，派使者请求以黄河以南六州前来归附。
齐文襄派将领韩轨、厍狄干等人把侯景包围在颍川。
三月，太祖派开府李弼率兵支援侯景，韩轨等人逃去。
侯景请求留下，以平定黄河以南，于是移守豫州。
太祖派开府王思政据守颍川，李弼领军返回。
秋七月，侯景秘密图谋归附梁国。
太祖知道了他的阴谋，连忙把前后配置给侯景的将士全部要回。
侯景恐惧，于是叛变。
冬，太祖奉护魏帝西去岐阳围猎。
十四年(548)春，魏帝诏封太祖长子宇文毓为宁都郡公，食邑三千户。
当初，太祖以平定元颢、接纳孝庄帝的功劳，封宁都县子，到这时改县为郡，又拿这个爵位封给宇文毓，用来表彰他最先为王事尽力。
夏五月，授太祖为太师。
太祖奉护魏太子视察西部边境，从新平出发，经过安定，登上陇山，刻下石碑以记此事。
又经过安阳，到原州，经过北长城，举行大规模围猎。
准备东赴五原，抵达蒲川，听说魏帝患病，于是返回。
回来后，皇帝疾病已经痊愈，就返回华州。
当年，东魏派将领高岳、慕容绍宗、刘丰生等人，率军十余万人把王思政包围在颍川。
十五年(549)春，太祖派大将军赵贵率军到穰地，同时监督东南诸州军队援助王思政。
高岳修筑堤堰，引氵有水灌城，从颍川以北都变成沼泽，援军无法抵达。
夏六月，颍川陷落。
当初，侯景从豫州归附梁国，后来渡过长江，包围建业。
梁国司州刺史柳仲礼由于本朝有难，率兵救援。
梁国竟陵郡守孙詗举郡前来归附，太祖派大都督符贵前去镇守。
侯景攻克建业后，柳仲礼返回司州，率兵来犯，孙詗举郡叛变。
太祖大怒。
冬十一月，派开府杨忠率军，与行台仆射长孙俭前去讨伐，攻克随郡。
杨忠继续推进，把柳仲礼的长史马岫包围在安陆。
当年，强盗在邺城杀死齐文襄，其弟高洋讨伐贼人，将其活捉，于是继承帝位，这是文宣帝。
十六年(550)春正月，柳仲礼率军前来支援安陆，杨忠在氵崇头迎击，将其打得大败，活捉柳仲礼，俘虏其全部部众。
马岫在安陆投降。
三月，魏帝封太祖次子宇文震为武邑公，食邑二千户。
最初，梁国雍州刺史、岳阳王萧鮞与其叔父荆州刺史、湘东王萧绎不和，就自称藩国前来归附，送其嫡长子萧貮为人质。
杨忠活捉柳仲礼后，萧绎害怕，又送其儿子萧方平前来朝见。
夏五月，齐文宣废除其主元善见，自立为帝。
秋七月，太祖率领各军东征，任命章武公宇文导为大将军，总督留守诸军事，屯兵泾水北岸，以镇守关中。
九月十日，大军从长安出发。
当时霪雨连绵，从秋天一直下到入冬，各军的马匹、驴子大多死掉。
在弘农以北造浮桥渡过黄河，从蒲坂返回。
于是黄河以南从洛阳以东、黄河以北从平阳以东地区，都被划入齐国境内。
十七年(551)春三月，魏文帝驾崩，皇太子继位，太祖以冢宰身份总领百官。
梁国邵陵王萧纶侵犯安陆，大将军杨忠前去讨伐，活捉萧纶。
冬十月，太祖派大将军王雄从子午出兵，进攻上津、魏兴；派大将军达奚武从散关出兵，讨伐南郑。
魏废帝元年(552)春，王雄平定上津、魏兴，在这个地区设置东梁州。
夏四月，达奚武包围南郑，一个多月后，梁州刺史、宜丰侯萧循以州投降。
达奚武捉住萧循，返回长安。
秋八月，东梁州百姓反叛，包围州城，太祖又派遣王雄讨伐。
侯景攻克建业后，仍奉梁武帝为君主。
几十天后，梁武帝由于怨恨而驾崩。
侯景又立梁武帝之子萧纲为帝，随即又废掉萧纲，自立为帝。
一年多后，萧纲之弟萧绎讨伐侯景，将其活捉，派遣舍人魏彦前来通报，仍然在江陵继位，这是元帝。
废帝二年(553)春，魏帝诏令免去太祖的丞相大行台之职，任命他为都督中外诸军事。
二月，东梁州平定，将其豪族迁居雍州。
三月，太祖派大将军、魏安公尉迟迥率军到蜀地讨伐梁武陵王萧纪。
夏四月，太祖指挥精锐骑兵三万人，西越陇山，渡金城河，抵达姑臧。
吐谷浑惊恐，派使者贡献土产。
五月，萧纪的潼州刺史杨乾运以州投降，带领尉迟迥军向成都推进。
秋七月，太祖从姑臧回到长安。
八月，攻克成都，平定剑南。
冬十一月，尚书元烈图谋叛乱，阴谋败露，被处死。
三年(554)春正月，制定把官爵分为九个等级的典制，以规定内外官爵的级别。
以第一品为九命，第九品为一命。
改九品之外的等级为九秩，也以九为上等。
又改置州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州，东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州，汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为氵育州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州，东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州，安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州，青州为眉州。
共改州名四十六个，新置州一个，改郡名一百零六个，改县名二百三十个。
自从元烈被处死以后，魏帝有怨恨之言。
魏淮安王元育、广平王元赞等人流泪劝导，魏帝不听。
于是太祖与公卿商议决定，废去魏帝，尊立齐王元廓为帝，这是恭帝。
魏恭帝元年(554)夏四月，皇帝大宴群臣。
魏史柳虬手执简书上言道：“被废去的皇帝，是文皇帝的嫡长子。
七岁时，文皇帝将他托付给安定公道：‘这个孩子将来成才，是在于你；将来不成才，也是在于你，应当自勉。’安定公既然接受了如此重大的寄托，居丞相之位，又为他娶了皇后，而教育没有成效，以致被废去，辜负了文皇帝托付之意，这个过错不由安定公承担，又让谁来承担？”太祖于是命令太常卢辩撰写诰书，告示公卿道：“唉！我等诸侯百官，文皇帝在嫡长子还是婴儿时就把他托付给我，令我教育他，希望他有所成就。
可是我未能改变他的思想，使他因平庸而被废除，文皇帝的愿望因此落空。
啊！这样的过失我怎能逃避？我的确明白这一点，更不用说众人之心了。
我的脸皮，难道只有今天厚吗？我是担心后人以此为借口啊！”十二日，诏封太祖之子宇文邕为辅城公，宇文宪为安城公，食邑各二千户。
蠕蠕部乙旃达官侵犯广武。
五月，派柱国赵贵追击，斩首数千级，没收其物资而归。
秋七月，太祖打猎，西至原州。
梁元帝派使者来，请求依据旧地图来划定边界，又与齐国结交，言词傲慢无礼。
太祖说：“古人有言：‘上天若要抛弃他，谁又能使他复兴？’说的就是萧绎吧？”冬十月九日，派柱国于谨、中山公宇文护、大将军杨忠、韦孝宽等人率步兵、骑兵共五万人讨伐梁国。
十一月一日，我军渡过汉水。
中山公宇文护与杨忠率领精锐骑兵先行屯集城下，占领长江渡口，防备敌军逃走。
十四日，于谨抵达江陵，列好阵势，将该城包围。
二十九日，发动进攻，当天占领江陵。
活捉梁元帝，将其杀死，俘虏其文武百官及百姓返回。
沦为奴婢者有十余万人，被赦免的有二百余家。
立萧鮞为梁主，住江陵，为魏国的属国。
梁国将领王僧辩、陈霸先在丹阳立梁元帝第九子萧方智为主。
魏国建立之初，共统辖诸侯国三十六个，有世家大族九十九个，后来大多灭绝。
到这时，以诸将功大者继承三十六个诸侯国，功劳次一等的继承九十九家大族，他们所统领的军人，也都改从其姓。
二年(555)，梁广州刺史王琳侵犯边界。
冬十一月，派大将军豆卢宁率军讨伐。
三年(556)春正月一日，开始推行周礼，设置六官。
任命太祖为太师、大冢宰，柱国李弼为太傅，大司徒赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。
当初，太祖认为汉、魏官职繁多，考虑改革以前的弊端。
大统年间，命令苏绰、卢辩依据周朝官制制定官制，随即也设置六卿官职，可是没有制定细则，各种事务仍然归于尚书。
到这时候才把细则制定完毕，于是下令推行。
夏四月，太祖北上巡察。
秋七月，渡过北河。
王琳派使者前来，表示归附。
任命王琳为大将军，封长沙郡公。
魏帝封太祖之子宇文直为秦郡公，宇文招为正平公，食邑各一千户。
九月，太祖有病，返至云阳，命令中山公宇文护接受遗命，辅佐嫡长子。
冬十月四日，太祖在云阳宫驾崩，回长安发丧。
当时五十二岁。
十三日，安葬在成陵，谥文公。
孝闵帝接受禅让登基后，追尊为文王，庙号太祖。
武成元年(559)，追尊为文皇帝。
太祖知人善任，能随时听取臣属的劝谏，尊尚儒术，洞悉政务，恩德信义达于四方，善于驾驭英雄豪杰。
人们一见到他，都愿意为他效力。
在沙苑所俘虏的敌军士兵，全部释放，并加以任用，在河桥之战中，太祖率领他们作战，得到他们的拼命效力。
诸将出征时，授给他们谋略计划，无不取胜。
性格朴素，不喜欢虚浮修饰，常常考虑反对流俗、恢复古风的事。