第14章 以为自己是影D其实你只是观众
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投资谈判当然不可能一蹴而就，尤其是挣扎一下可能就涉及到百八十万的利益，刘炎哪怕内心再锐气丧尽，也是要争一争的。
这不，一争就争过了圣诞节，争到了元旦。
在2006年的最后一天，刘炎终于和冯见雄这边签订了委托投资协议。
冯见雄以垫资增资1000万为代价，一次性入了45%的股权，到刘炎和席明等人原有的视频科技公司——如果按照把原公司估值1500万来算的话，冯见雄投1000万本来只能占股40%（原公司的1500万估值占60%）。
所以，冯见雄多拿的这5个点，显然就是他的“中介佣金”了。
按照刘炎的估计，冯见雄到手之后，会想办法包装、编故事，然后立刻找下家继续卖个更高的价钱。最后冯见雄的实际获益，肯定会超过公司估值的5%。
可事实上，冯见雄当然不会转手——按照协议约定，如果冯见雄找不到下家，那他就自己勉为其难被套好了。
“哼，动动嘴皮子，都忙不到两个月，就在一家总估值2500万的公司里，捞到了至少5%作为掮客佣金，那就是100多万了。这冯见雄的嘴皮子，还真特么值钱。”签订完垫资投资协议的时候，刘炎的内心就是这么想的。
在他看来，动动嘴皮子白来一两百万，已经是很暴利的了，冯见雄完全应该知足。
所以，要是将来真让他知道冯见雄实际靠口才和恫吓赚了多少，只怕他会直接和周瑜一样气死吧。
签约酒会很简单，就在冯府举行，冯见雄的所有共事同伴都出席了。不过酒菜倒是从五星级酒店订的。
签完字，冯见雄端起香槟祝酒，这才把他的一些后续理念给彻底摊开了说：
“刘总，合作愉快。为了便于我把股权抛个高价，我需要你配合我讲故事，让新公司看起来更有竞争力一些。”
刘炎有些神经质地过敏反驳：“你说过只占股45%、而且其中30%是A类股不要投票权、只要15%是要投票权的！我希望你遵守协议约定，不要干涉公司的经营！这是我们接受你大比例持股的先决条件！”
原来，正常的互联网公司在A/B轮融资的时候，哪怕再艰苦，也不太会让早期投资人直接占股到45%这么高的。大多数占10%到20%就不错了。
之所以这样，一来是创业者不希望公司估值还很低的时候，就把大头的利益让渡出去，自己辛辛苦苦给人打工为人作嫁。
另一方面，也是因为创业者大多数是主意比较正的。人家之所以出来创业，图的就是实现自己的想法，要是跟打工一样被股东监督着其经营决策，那就做得没意思了。
刘炎这次虽然是弹尽粮绝没办法，但最终签约时也只是有限让步，在允许的注资持股比例上大踏步退让到了允许冯见雄持股45%。
但是这个让步的背后，是冯见雄必须承诺不能占那么高比例的决策投票权。
换句话说，你要持股、分红都行，但不能干涉公司经营。公司想做什么，怎么做，还是得刘炎说了算。
（注：国内和港股市场的上市公司，对于“同股不同权”的限制比较严格，不太能接受。但是对于非上市公司和纳斯达克那边的上市公司，就没那么多讲究了。）
既然刘炎在签约时如此执拗坚持，那么此刻的过敏反应，冯见雄自然也预料得到。
冯见雄一点都不紧张，用一种魔鬼的诱惑语气，循循善诱地开导对方：“刘总，稍安勿躁，别过敏——我什么时候说过要干涉你对公司的经营了？我这不是说，需要你配合我讲故事么？
换句话，那就是我需要你假装‘公司未来准备经营什么、怎么经营’，然后演给我准备拉的投资客看嘛。你要相信我，咱专业的人办专业的事儿，投资人喜欢听什么故事，我比你了解——我是华东赛区辩论赛冠军、阿狸马总的喉舌智囊，投资人心里当然是我更懂！
这么做，对于公司的长期估值也是有好处的嘛！我们合则两利！至于投资拉进来之后，你实际要怎么经营，我绝对不来干涉！”
刘炎一听只是演戏，戒备心终于彻底放下了。他斟酌了一下，问道：“那你说说，你准备我怎么对外宣称我们的商业模式和经营方向……”
冯见雄终于松了口气。
然后，他自然是把准备了好多天的话题彻底灌输过去。
“首先，你原来的招牌没做起来，也没啥用户口碑，臭了。咱另起炉灶吧——新公司开的网站，就改名叫妮可妮可或者英语NICONICO弹幕视频网。相关的商标品牌权利我帮你注册好了。
其次，我们要骗投资人，说我们准备打那种避开和优酷、土豆刚正面的差异化竞争。主打那些工口物为主的、正牌大站不敢弄的擦边素材。然后还有如此如此的增加用户同好圈子黏性的措施……”
“放心，我没让你真这么做，你只要配合我演戏，我将来找人考察的时候你做个样子网页出来，然后派两个工程师跟我汇报PPT就行……”
刘炎被冯见雄忽悠着聊了整整一个下午的PPT，满脑子都是“怎么配合冯见雄演双簧欺骗投资客”。
可惜看着看着，他竟然觉得：“冯见雄PPT里的内容，虽然闻所未闻，却似乎不无道理……我要是真按照他的计划经营，会怎么样？说不定真是一条出路……”
谁让冯同学的口才杀伤力就是这么可怕呢，就算放到传销窟里，那也是杀个七进七出的存在。
忽悠瘸几个道行不深的新创业者，分分钟的事儿。
刘炎越想越好奇，便口嫌体直地问：“那个……小冯，你能不能说……我是说，把我如果要采用你的经营方案，有哪些具体注意事项，说得再详细一点儿？我多揣摩揣摩，才好更加入戏，到时候配合你演戏么……”
“当然，一切都是为了演戏么。”冯见雄一听就知道有门，嘴角泛起‘你懂的’的微笑，人畜无害地深入讲解：
“那我再给你说详细一点儿吧。
首先，你也知道目前优酷这些视频网站，今年都还没有做贴片广告，是100%纯赔钱烧用户量的。但是，我有情报可知，从明年开始，因为优酷和土豆洗市场已经洗得差不多了，他们也熬不住这么长期的100%净亏损——他们背后的投资人也受不了，也希望看到盈利的商业模式可能性。
所以，到时候优酷和土豆肯定会开始往视频前面贴广告的，或许是15秒，30秒——最晚，我估计从2008年1月，这种广告一定会出现。
根据我国刑法，传播盗版物品牟利，是很轻的情节。加上互联网上的内容，网站方一般都会贴声明，内容制作方也会贴大家常见的‘本内容供学术交流用途XXXX’这种万金油免责套话。一旦被人追查，网站方都可以用‘疏于管理’推卸责任，然后被举报了哪批具体资源就把那批资源下架就行。
这种情况下，即使网站通过在视频前面贴片广告牟利了，也不过是‘疏于管理而因盗版牟利’，没什么大不了的。
但是，我们做的是擦边球的内容，包括工口物，所以我们的网站在接广告时，法律风险会比较大——那会涉及到‘传播淫-秽物品牟利罪’，情节要比传播盗版物品牟利严重得多。而且国家对于淫-秽物品传播的网站方追责，也要比盗版追责严厉得多。在涉及这些物品时，网站哪怕用‘资源是第三方上传的，不是我们传的，我们只是疏于管理’来推卸责任，也会很容易被抓——做工口黄油的3DH论坛案，你应该听说过吧？
所以，我给你的一个建议就是，我们将来的NICONICO视频网，千万不能在视频前面贴收费的贴片广告。因为那样就存在一个‘我们对淫-秽物品再加工，添附一个盈利内容’上去的法律风险，会被查出来的。我们最多打个不收钱的公益广告，而且用随即算法匹配用户喜好，连谷歌的ADSENSE架构以及类似架构都不能加……
你看，我还在投资协议上面，写明了‘公司的无投票权股东，有权在一旦发现公司经营团体出现经营淫-秽物品牟利等情节时，收回投票权并改组管理层’的条款——别怕，你又不会这么经营，这不是为了演戏演得更像一些，骗骗投资人的么，别紧张……”
（注：从《著作权法》的角度来说，‘学术交流使用XXXX’是该法中规定的一种“合理使用”，也就是可以合法的不给钱。网上的盗版资源大多打了这个幌子遮羞，其背后的法律原理就是源自于此。）
为什么后世优酷、爱奇艺的视频可以贴广告，而B站不可以贴？
真当B站那帮伪君子经营层是良心发现？
鬼扯！还不是因为B站的人知道自己经营的里面有大量非法出版物和淫-秽物品，所以不敢用同样的盈利尺度来经营罢了。
冯见雄循循善诱，就把刘炎的最后一丝戒心给解除了。
“我说刚才的投资协议上怎么有这么奇怪的条款，还以为他是想留个口子将来夺权，原来是为了更好的演戏联手骗后续投资人啊……”
投资谈判当然不可能一蹴而就，尤其是挣扎一下可能就涉及到百八十万的利益，刘炎哪怕内心再锐气丧尽，也是要争一争的。
这不，一争就争过了圣诞节，争到了元旦。
在2006年的最后一天，刘炎终于和冯见雄这边签订了委托投资协议。
冯见雄以垫资增资1000万为代价，一次性入了45%的股权，到刘炎和席明等人原有的视频科技公司——如果按照把原公司估值1500万来算的话，冯见雄投1000万本来只能占股40%（原公司的1500万估值占60%）。
所以，冯见雄多拿的这5个点，显然就是他的“中介佣金”了。
按照刘炎的估计，冯见雄到手之后，会想办法包装、编故事，然后立刻找下家继续卖个更高的价钱。最后冯见雄的实际获益，肯定会超过公司估值的5%。
可事实上，冯见雄当然不会转手——按照协议约定，如果冯见雄找不到下家，那他就自己勉为其难被套好了。
“哼，动动嘴皮子，都忙不到两个月，就在一家总估值2500万的公司里，捞到了至少5%作为掮客佣金，那就是100多万了。这冯见雄的嘴皮子，还真特么值钱。”签订完垫资投资协议的时候，刘炎的内心就是这么想的。
在他看来，动动嘴皮子白来一两百万，已经是很暴利的了，冯见雄完全应该知足。
所以，要是将来真让他知道冯见雄实际靠口才和恫吓赚了多少，只怕他会直接和周瑜一样气死吧。
签约酒会很简单，就在冯府举行，冯见雄的所有共事同伴都出席了。不过酒菜倒是从五星级酒店订的。
签完字，冯见雄端起香槟祝酒，这才把他的一些后续理念给彻底摊开了说：
“刘总，合作愉快。为了便于我把股权抛个高价，我需要你配合我讲故事，让新公司看起来更有竞争力一些。”
刘炎有些神经质地过敏反驳：“你说过只占股45%、而且其中30%是A类股不要投票权、只要15%是要投票权的！我希望你遵守协议约定，不要干涉公司的经营！这是我们接受你大比例持股的先决条件！”
原来，正常的互联网公司在A/B轮融资的时候，哪怕再艰苦，也不太会让早期投资人直接占股到45%这么高的。大多数占10%到20%就不错了。
之所以这样，一来是创业者不希望公司估值还很低的时候，就把大头的利益让渡出去，自己辛辛苦苦给人打工为人作嫁。
另一方面，也是因为创业者大多数是主意比较正的。人家之所以出来创业，图的就是实现自己的想法，要是跟打工一样被股东监督着其经营决策，那就做得没意思了。
刘炎这次虽然是弹尽粮绝没办法，但最终签约时也只是有限让步，在允许的注资持股比例上大踏步退让到了允许冯见雄持股45%。
但是这个让步的背后，是冯见雄必须承诺不能占那么高比例的决策投票权。
换句话说，你要持股、分红都行，但不能干涉公司经营。公司想做什么，怎么做，还是得刘炎说了算。
（注：国内和港股市场的上市公司，对于“同股不同权”的限制比较严格，不太能接受。但是对于非上市公司和纳斯达克那边的上市公司，就没那么多讲究了。）
既然刘炎在签约时如此执拗坚持，那么此刻的过敏反应，冯见雄自然也预料得到。
冯见雄一点都不紧张，用一种魔鬼的诱惑语气，循循善诱地开导对方：“刘总，稍安勿躁，别过敏——我什么时候说过要干涉你对公司的经营了？我这不是说，需要你配合我讲故事么？
换句话，那就是我需要你假装‘公司未来准备经营什么、怎么经营’，然后演给我准备拉的投资客看嘛。你要相信我，咱专业的人办专业的事儿，投资人喜欢听什么故事，我比你了解——我是华东赛区辩论赛冠军、阿狸马总的喉舌智囊，投资人心里当然是我更懂！
这么做，对于公司的长期估值也是有好处的嘛！我们合则两利！至于投资拉进来之后，你实际要怎么经营，我绝对不来干涉！”
刘炎一听只是演戏，戒备心终于彻底放下了。他斟酌了一下，问道：“那你说说，你准备我怎么对外宣称我们的商业模式和经营方向……”
冯见雄终于松了口气。
然后，他自然是把准备了好多天的话题彻底灌输过去。
“首先，你原来的招牌没做起来，也没啥用户口碑，臭了。咱另起炉灶吧——新公司开的网站，就改名叫妮可妮可或者英语NICONICO弹幕视频网。相关的商标品牌权利我帮你注册好了。
其次，我们要骗投资人，说我们准备打那种避开和优酷、土豆刚正面的差异化竞争。主打那些工口物为主的、正牌大站不敢弄的擦边素材。然后还有如此如此的增加用户同好圈子黏性的措施……”
“放心，我没让你真这么做，你只要配合我演戏，我将来找人考察的时候你做个样子网页出来，然后派两个工程师跟我汇报PPT就行……”
刘炎被冯见雄忽悠着聊了整整一个下午的PPT，满脑子都是“怎么配合冯见雄演双簧欺骗投资客”。
可惜看着看着，他竟然觉得：“冯见雄PPT里的内容，虽然闻所未闻，却似乎不无道理……我要是真按照他的计划经营，会怎么样？说不定真是一条出路……”
谁让冯同学的口才杀伤力就是这么可怕呢，就算放到传销窟里，那也是杀个七进七出的存在。
忽悠瘸几个道行不深的新创业者，分分钟的事儿。
刘炎越想越好奇，便口嫌体直地问：“那个……小冯，你能不能说……我是说，把我如果要采用你的经营方案，有哪些具体注意事项，说得再详细一点儿？我多揣摩揣摩，才好更加入戏，到时候配合你演戏么……”
“当然，一切都是为了演戏么。”冯见雄一听就知道有门，嘴角泛起‘你懂的’的微笑，人畜无害地深入讲解：
“那我再给你说详细一点儿吧。
首先，你也知道目前优酷这些视频网站，今年都还没有做贴片广告，是100%纯赔钱烧用户量的。但是，我有情报可知，从明年开始，因为优酷和土豆洗市场已经洗得差不多了，他们也熬不住这么长期的100%净亏损——他们背后的投资人也受不了，也希望看到盈利的商业模式可能性。
所以，到时候优酷和土豆肯定会开始往视频前面贴广告的，或许是15秒，30秒——最晚，我估计从2008年1月，这种广告一定会出现。
根据我国刑法，传播盗版物品牟利，是很轻的情节。加上互联网上的内容，网站方一般都会贴声明，内容制作方也会贴大家常见的‘本内容供学术交流用途XXXX’这种万金油免责套话。一旦被人追查，网站方都可以用‘疏于管理’推卸责任，然后被举报了哪批具体资源就把那批资源下架就行。
这种情况下，即使网站通过在视频前面贴片广告牟利了，也不过是‘疏于管理而因盗版牟利’，没什么大不了的。
但是，我们做的是擦边球的内容，包括工口物，所以我们的网站在接广告时，法律风险会比较大——那会涉及到‘传播淫-秽物品牟利罪’，情节要比传播盗版物品牟利严重得多。而且国家对于淫-秽物品传播的网站方追责，也要比盗版追责严厉得多。在涉及这些物品时，网站哪怕用‘资源是第三方上传的，不是我们传的，我们只是疏于管理’来推卸责任，也会很容易被抓——做工口黄油的3DH论坛案，你应该听说过吧？
所以，我给你的一个建议就是，我们将来的NICONICO视频网，千万不能在视频前面贴收费的贴片广告。因为那样就存在一个‘我们对淫-秽物品再加工，添附一个盈利内容’上去的法律风险，会被查出来的。我们最多打个不收钱的公益广告，而且用随即算法匹配用户喜好，连谷歌的ADSENSE架构以及类似架构都不能加……
你看，我还在投资协议上面，写明了‘公司的无投票权股东，有权在一旦发现公司经营团体出现经营淫-秽物品牟利等情节时，收回投票权并改组管理层’的条款——别怕，你又不会这么经营，这不是为了演戏演得更像一些，骗骗投资人的么，别紧张……”
（注：从《著作权法》的角度来说，‘学术交流使用XXXX’是该法中规定的一种“合理使用”，也就是可以合法的不给钱。网上的盗版资源大多打了这个幌子遮羞，其背后的法律原理就是源自于此。）
为什么后世优酷、爱奇艺的视频可以贴广告，而B站不可以贴？
真当B站那帮伪君子经营层是良心发现？
鬼扯！还不是因为B站的人知道自己经营的里面有大量非法出版物和淫-秽物品，所以不敢用同样的盈利尺度来经营罢了。
冯见雄循循善诱，就把刘炎的最后一丝戒心给解除了。
“我说刚才的投资协议上怎么有这么奇怪的条款，还以为他是想留个口子将来夺权，原来是为了更好的演戏联手骗后续投资人啊……”