第三百六十七章 尘埃落定
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针对亚马逊持续一个多月的前期收购，因为前期资金准备充分，收购条件优厚，再加上高盛为首的顾问团队经验丰富，手段老道，风行取得了不错的进展。
截止12月10日，风行通过场内交易、协议收购等方式，已经拿下了接近30%的亚马逊股份。
这一结果经SEC报备披露后，也引起了广泛关注。
风行已经超越贝索斯，成为了亚马逊第一大股东，收购亚马逊成功的可能性大增！
贝索斯也够悲催的，要是平时，他通过自己多年的声望，可以募集到更多的资金来回购股份，提升自己的持股比例。
偏偏金融危机正处于水深火热之中，各大金融机构自顾不暇，而且相对于长期亏损的亚马逊，风行显然是更有价值的融资对象……
所以，在风行收购开始之后，贝索斯一直无奈的处于被动防御的态势。
林风也是第一次操作美国上市公司的收购，相比之前在香港收购腾讯，他深刻体会到，美国的证券市场的成熟，以及各种收购反收购策略的丰富多样，包括资本层面、媒体、公关、游说、诉讼等诸多手段，也让他大开眼界。
实际上这一系列的操作，大部分都是风行的财务顾问高盛公司，和法律顾问、公关公司等专业机构来进行策划和实际运作，风行自身的管理和并购团队，更多的是配合和学习。
当然，大主意还是林风拿。
他只有一个要求，那就是要拿下亚马逊的控股权！
至少是超过51%的控股权！
美国证券市场有一点比较好，就是对于强制要约收购没有规范，并不像英国、香港乃至国内，超过30%持股就需要进行强制要约收购。
林风一开始制定的策略，就不是全盘收购亚马逊，将风行与亚马逊合并。
事实上，两家公司业务、企业文化、管理方式差异都非常大，如果合并，整合难度不亚于重新创立一家新公司！
林风的真实意图，是取得亚马逊的控股权！
只要获得超过51%的绝对控股，风行就可以对外宣称，收购亚马逊成功，并将亚马逊变为风行集团旗下的控股子公司。
这样，林风和风行就可以享受到未来十年，亚马逊市值飞升所带来的收益，同时作为控股股东，也能在全球电商市场、云计算技术等方面分享亚马逊的成果。
而只要不进行公司合并，继续保持亚马逊的独立运营，也就能堵上很多美国方面，对于林风比较敏感的中国身份的忌惮和指责。也便于奥观海发挥影响力，来促使监管机构批准这一收购案。
根据现行美国联邦法律，美国外国投资委员会（CFIUS）享有自由裁量权来审查境外并购方将取得美国企业“控制权”的交易或境外并购方投资美国基础设施、技术或能源资产的交易。
而CFIUS是一个由美国财政部长担任主席的跨部门政府组织，美国总统有权接受或拒绝其提出的建议。
所以，即将接任总统的奥观海的倾向性，暗示和默许态度是极为关键的一环！
时间来到12月底，亚马逊收购案的态势就比较明显了。
12月18日，亚马逊召开董事会，修改了毒丸计划，规定只有在常规性的年度董事会上被选出的董事才有权终止毒丸计划。为了加强防御，亚马逊董事会还通过了一项“金色降落伞”计划，规定一旦在3年之内由于公司所有权变动而导致管理层解职，公司将支付丰厚解职费。
12月19日，风行再次提高收购出价，新的报价为1股风行股票+46美元。相当于77.3美元/股的价格，收购亚马逊流通在外的普通股。
12月20日，亚马逊董事会决定，如果收购方换购了公司50%以上的股权，那么毒丸计划将自动终止，否则保留毒丸计划，以防止风行所谓drop and sweep（退出-扫荡）策略（指收购方突然放弃收购，但在几个小时之内就从套利者手中买断股票）。
12月23日，法院作出判决，冻结了亚马逊的毒丸计划和金色降落伞计划，并规定亚马逊的董事会将承担“露华浓”责任（源自1986年露华浓的案例。当时露华浓的董事花为了阻止恶意收购，决定将公司出售给从事杠杆回购的Frostman公司，并给予该公司锁位期权。在这之后法律规定，当一家公司面临出售时必须首要考虑股东利益。这就迫使公司管理层在决定出售公司时或有收购竞标者时有义务将公司拍卖。）。
也就是说，亚马逊很难再做出利用杠杆回购和出售资产给第三方。
而这时，风行集团持有的股份比例已经上升至42%，距离收购成功的51%不远了……
………………
林风再一次约贝索斯密谈。
“Jeff，风行达到51%持股之后，将不会继续谋求更多的股份，也就是说，风行不会通过增发股票的方式，再收购这些增发的股票直到完成90%的控制权，然后再用short form merger把其他的股东cash out。”林风的话，令脸色难看的贝索斯有些惊讶的看着他。
这个一向以强势而著称的互联网大佬，这一个多月来不太好过。
他没有想到，林风一个新进才冒起的年轻巨头，在美国各方面的的影响力竟然不输于他！
无论金融机构、监管机构乃至法院都没有偏向亚马逊……，林风在这次收购中所动用的资源和人脉都令人吃惊。
可惜贝索斯一时之间找不到能够拯救亚马逊的“白衣骑士”……
而有实力的几家公司：现金储备比较充裕的谷歌和风行目前关系正好，苹果又对亚马逊这种苦逼的电商模式不感兴趣。其他传统大公司，像石油、制造公司，更是一向不看好亚马逊这家多年亏损的电子商务公司。
300多亿美元的并购案，可不是小数目！
一般的公司根本没有实力参与进来，而那些大公司……
金融危机下，大家的日子都不好过！
谁那么有闲心，有闲钱，来帮亚马逊啊！
而从自身的资本实力上，他又不像林风那么财大气粗，没有资金拿出比风行出价的77美元更高的价格，来回购股份。
一眼看去，几乎就是死局。
贝索斯已经有种恐怖的预感，或许不久的将来，他就会被踢出这家，自己辛辛苦苦创立了12年的公司……
即使他内心极为强大，并坚信亚马逊的未来无比辉煌，可此时，还是被一种无能为力的挫折感所笼罩。
英雄受困于时势，非力所能及啊！
这次林风相邀，他本来以为是林风想下最后的通牒，本想坚持到底，强硬的回击。
可林风却表达出，风行不愿赶尽杀绝的态度……
这是什么情况？
“Jeff，我一直认为，亚马逊只有在你的领导下，才有可能在未来取得非凡的成就！你之前所做的在物流、技术、仓储、乃至云计算方面的战略布局，我都非常认可，也相信这个世界上没有人会比你做的更好。”
“上次我们见面时，我就说过，风行和亚马逊在业务上并没有竞争，相反还有所互补，收购亚马逊的目的，是希望加强在电商领域的布局。我认为，未来将会从IT时代变成DT(Data technology)时代，亚马逊拥有海量的交易数据，这些数据将有着巨大的商业价值，而风行则拥有社交数据、游戏数据等，两家公司侧重的方向不同，但同样都是面向未来，有着巨大潜力和发展空间的公司，我们的联合价值无限！”
林风继续忽悠道。
“我收购亚马逊，不是为了赶走你，Jeff，是希望能够合作和分享。如果你愿意的话，我们就不是对手，而是合作伙伴和盟友！”
“风行在收购51%股份后，就会停止继续收购亚马逊的股份，同时支持你继续担任亚马逊董事会副主席兼CEO，公司管理团队保持不变。当然，董事会进行改组，我将担任董事会主席。……请放心，风行会承诺亚马逊继续独立运营，你以后不会受到太多来自机构股东的问责，而只需要向风行这个大股东负责。我们有足够的耐心，也会全力的支持你的各项决策，等待亚马逊腾飞的那一天！”
贝索斯沉默不语，林风的话很多都是他隐约中想的未来的战略，对于林风能够这么清晰的说出他的战略布局和未来的梦想，他还是非常惊讶的。
人们都传说，林风虽然年轻，但在互联网领域的战略眼光无人可比，现在看来倒也不是虚言。
只是，贝索斯的多么有雄心的一个人！
被收购是他绝对不甘心的，到现在为止，他心中还在不断思量，是否还有绝地反击的可能性……
林风耐心的笑呵呵看着他，不以为忤。
贝索斯可是美国互联网巨头中特立独行，极具野心而且性格强硬的一个人，要说服他可并不容易。
现在林风也只是借着先机和大势，压过他一头而已。
良久，贝索斯才无奈的叹了口气。
他已经尽力抵抗了，但到目前这个局势，已经实在是想不出还有什么手段能够防御风行的收购。
反收购最重要的其实不是那些所谓的防御策略，什么金色降落伞、毒丸计划、白衣骑士……，都是损人不利己。
真正的反收购只要有一点就够了，钱！
只要资金充沛，拿出比收购方报价更高的价格来回购股票！只要抢到足够多的股份，己方的持股超过51%，什么收购都白搭！
可偏偏，正好遇到金融危机，贝索斯千方百计的去找钱，也没有几家机构愿意拿出救命的资金来帮助亚马逊——他们宁可帮助更有希望收购成功，盈利水平更高的风行！
本来他还寄希望于监管机构，也委托公关机构进行了大量的游说。
奈何，风行方面似乎背景更强，就连法院的判罚，也不偏向亚马逊！
而且他已经收到消息，CFIUS内部已经形成意见，对风行收购亚马逊的这个案子，委员会主席暗示是可以支持的……
这尼玛，到底谁才是美国人？
正是时也命也……
“Richard，你确定，会继续支持我担任CEO，支持我的经营和战略决策，并且不插手调整公司管理层么？”贝索斯开口道。
林风笑了：“当然，我又不懂电商，这方面你是这个世界上最有经验，也最有想法的人，我会完全支持你的决策。”他心里加了一句，在中国还有一个叫马云的家伙，在电商方面可不比你差……
不过马云更不好搞，而且很难收购。
反而是亚马逊在这次金融危机里露出了弱点，被自己抓住了而已。
“好吧……，如果风行在收购51%股份后，停止收购计划，我同意改组董事会，接受风行成为公司大股东。”贝索斯艰难的做了决定。
识时务者为俊杰，他虽然不懂中国的这句谚语。
但相比有可能被踢出公司，现在这个结局，或许就是最好的结果。
贝索斯还持有公司21%的股份，依然是公司第二大股东。而且亚马逊从上到下管理层都是他的人，真要是风行不守承诺，他宁可鱼死网破，另起炉灶。
不过那只是万不得已的下策。
亚马逊已经积累了12年，无论是体系、品牌、技术各方面好不容易走到今天，贝索斯可不愿意轻易放弃。
林风笑着起身，与他握手：“相信我，Jeff，你做了最好的选择！合作愉快！”
…………
2008年12月30日，风行集团和亚马逊对外宣布。风行集团已通过“现金+股票”的方式，以均价73.6%美元的价格，收购到2.12亿股亚马逊股票，约占亚马逊总股本的51%，总价格为156.15亿美元，其中包括42.4亿美元现金，和总价值为113.75亿美元的1.06亿股风行股票。
目前，双方董事会已全票通过此次交易。
根据双方商议，此次收购计划已经完成。风行集团成为亚马逊公司的控股股东，并改组亚马逊董事会。风行集团承诺现阶段不再继续增持亚马逊股份，但保持增持更多股份的权利。
亚马逊将继续独立运营。公司管理团队不做调整，杰夫贝索斯继续担任公司CEO。
这一交易已经获得SEC、CFIUS，美国司法部，以及中国商务部、欧盟委员会的批准。
为期2个月的风行集团收购亚马逊的大戏，终于尘埃落定。
针对亚马逊持续一个多月的前期收购，因为前期资金准备充分，收购条件优厚，再加上高盛为首的顾问团队经验丰富，手段老道，风行取得了不错的进展。
截止12月10日，风行通过场内交易、协议收购等方式，已经拿下了接近30%的亚马逊股份。
这一结果经SEC报备披露后，也引起了广泛关注。
风行已经超越贝索斯，成为了亚马逊第一大股东，收购亚马逊成功的可能性大增！
贝索斯也够悲催的，要是平时，他通过自己多年的声望，可以募集到更多的资金来回购股份，提升自己的持股比例。
偏偏金融危机正处于水深火热之中，各大金融机构自顾不暇，而且相对于长期亏损的亚马逊，风行显然是更有价值的融资对象……
所以，在风行收购开始之后，贝索斯一直无奈的处于被动防御的态势。
林风也是第一次操作美国上市公司的收购，相比之前在香港收购腾讯，他深刻体会到，美国的证券市场的成熟，以及各种收购反收购策略的丰富多样，包括资本层面、媒体、公关、游说、诉讼等诸多手段，也让他大开眼界。
实际上这一系列的操作，大部分都是风行的财务顾问高盛公司，和法律顾问、公关公司等专业机构来进行策划和实际运作，风行自身的管理和并购团队，更多的是配合和学习。
当然，大主意还是林风拿。
他只有一个要求，那就是要拿下亚马逊的控股权！
至少是超过51%的控股权！
美国证券市场有一点比较好，就是对于强制要约收购没有规范，并不像英国、香港乃至国内，超过30%持股就需要进行强制要约收购。
林风一开始制定的策略，就不是全盘收购亚马逊，将风行与亚马逊合并。
事实上，两家公司业务、企业文化、管理方式差异都非常大，如果合并，整合难度不亚于重新创立一家新公司！
林风的真实意图，是取得亚马逊的控股权！
只要获得超过51%的绝对控股，风行就可以对外宣称，收购亚马逊成功，并将亚马逊变为风行集团旗下的控股子公司。
这样，林风和风行就可以享受到未来十年，亚马逊市值飞升所带来的收益，同时作为控股股东，也能在全球电商市场、云计算技术等方面分享亚马逊的成果。
而只要不进行公司合并，继续保持亚马逊的独立运营，也就能堵上很多美国方面，对于林风比较敏感的中国身份的忌惮和指责。也便于奥观海发挥影响力，来促使监管机构批准这一收购案。
根据现行美国联邦法律，美国外国投资委员会（CFIUS）享有自由裁量权来审查境外并购方将取得美国企业“控制权”的交易或境外并购方投资美国基础设施、技术或能源资产的交易。
而CFIUS是一个由美国财政部长担任主席的跨部门政府组织，美国总统有权接受或拒绝其提出的建议。
所以，即将接任总统的奥观海的倾向性，暗示和默许态度是极为关键的一环！
时间来到12月底，亚马逊收购案的态势就比较明显了。
12月18日，亚马逊召开董事会，修改了毒丸计划，规定只有在常规性的年度董事会上被选出的董事才有权终止毒丸计划。为了加强防御，亚马逊董事会还通过了一项“金色降落伞”计划，规定一旦在3年之内由于公司所有权变动而导致管理层解职，公司将支付丰厚解职费。
12月19日，风行再次提高收购出价，新的报价为1股风行股票+46美元。相当于77.3美元/股的价格，收购亚马逊流通在外的普通股。
12月20日，亚马逊董事会决定，如果收购方换购了公司50%以上的股权，那么毒丸计划将自动终止，否则保留毒丸计划，以防止风行所谓drop and sweep（退出-扫荡）策略（指收购方突然放弃收购，但在几个小时之内就从套利者手中买断股票）。
12月23日，法院作出判决，冻结了亚马逊的毒丸计划和金色降落伞计划，并规定亚马逊的董事会将承担“露华浓”责任（源自1986年露华浓的案例。当时露华浓的董事花为了阻止恶意收购，决定将公司出售给从事杠杆回购的Frostman公司，并给予该公司锁位期权。在这之后法律规定，当一家公司面临出售时必须首要考虑股东利益。这就迫使公司管理层在决定出售公司时或有收购竞标者时有义务将公司拍卖。）。
也就是说，亚马逊很难再做出利用杠杆回购和出售资产给第三方。
而这时，风行集团持有的股份比例已经上升至42%，距离收购成功的51%不远了……
………………
林风再一次约贝索斯密谈。
“Jeff，风行达到51%持股之后，将不会继续谋求更多的股份，也就是说，风行不会通过增发股票的方式，再收购这些增发的股票直到完成90%的控制权，然后再用short form merger把其他的股东cash out。”林风的话，令脸色难看的贝索斯有些惊讶的看着他。
这个一向以强势而著称的互联网大佬，这一个多月来不太好过。
他没有想到，林风一个新进才冒起的年轻巨头，在美国各方面的的影响力竟然不输于他！
无论金融机构、监管机构乃至法院都没有偏向亚马逊……，林风在这次收购中所动用的资源和人脉都令人吃惊。
可惜贝索斯一时之间找不到能够拯救亚马逊的“白衣骑士”……
而有实力的几家公司：现金储备比较充裕的谷歌和风行目前关系正好，苹果又对亚马逊这种苦逼的电商模式不感兴趣。其他传统大公司，像石油、制造公司，更是一向不看好亚马逊这家多年亏损的电子商务公司。
300多亿美元的并购案，可不是小数目！
一般的公司根本没有实力参与进来，而那些大公司……
金融危机下，大家的日子都不好过！
谁那么有闲心，有闲钱，来帮亚马逊啊！
而从自身的资本实力上，他又不像林风那么财大气粗，没有资金拿出比风行出价的77美元更高的价格，来回购股份。
一眼看去，几乎就是死局。
贝索斯已经有种恐怖的预感，或许不久的将来，他就会被踢出这家，自己辛辛苦苦创立了12年的公司……
即使他内心极为强大，并坚信亚马逊的未来无比辉煌，可此时，还是被一种无能为力的挫折感所笼罩。
英雄受困于时势，非力所能及啊！
这次林风相邀，他本来以为是林风想下最后的通牒，本想坚持到底，强硬的回击。
可林风却表达出，风行不愿赶尽杀绝的态度……
这是什么情况？
“Jeff，我一直认为，亚马逊只有在你的领导下，才有可能在未来取得非凡的成就！你之前所做的在物流、技术、仓储、乃至云计算方面的战略布局，我都非常认可，也相信这个世界上没有人会比你做的更好。”
“上次我们见面时，我就说过，风行和亚马逊在业务上并没有竞争，相反还有所互补，收购亚马逊的目的，是希望加强在电商领域的布局。我认为，未来将会从IT时代变成DT(Data technology)时代，亚马逊拥有海量的交易数据，这些数据将有着巨大的商业价值，而风行则拥有社交数据、游戏数据等，两家公司侧重的方向不同，但同样都是面向未来，有着巨大潜力和发展空间的公司，我们的联合价值无限！”
林风继续忽悠道。
“我收购亚马逊，不是为了赶走你，Jeff，是希望能够合作和分享。如果你愿意的话，我们就不是对手，而是合作伙伴和盟友！”
“风行在收购51%股份后，就会停止继续收购亚马逊的股份，同时支持你继续担任亚马逊董事会副主席兼CEO，公司管理团队保持不变。当然，董事会进行改组，我将担任董事会主席。……请放心，风行会承诺亚马逊继续独立运营，你以后不会受到太多来自机构股东的问责，而只需要向风行这个大股东负责。我们有足够的耐心，也会全力的支持你的各项决策，等待亚马逊腾飞的那一天！”
贝索斯沉默不语，林风的话很多都是他隐约中想的未来的战略，对于林风能够这么清晰的说出他的战略布局和未来的梦想，他还是非常惊讶的。
人们都传说，林风虽然年轻，但在互联网领域的战略眼光无人可比，现在看来倒也不是虚言。
只是，贝索斯的多么有雄心的一个人！
被收购是他绝对不甘心的，到现在为止，他心中还在不断思量，是否还有绝地反击的可能性……
林风耐心的笑呵呵看着他，不以为忤。
贝索斯可是美国互联网巨头中特立独行，极具野心而且性格强硬的一个人，要说服他可并不容易。
现在林风也只是借着先机和大势，压过他一头而已。
良久，贝索斯才无奈的叹了口气。
他已经尽力抵抗了，但到目前这个局势，已经实在是想不出还有什么手段能够防御风行的收购。
反收购最重要的其实不是那些所谓的防御策略，什么金色降落伞、毒丸计划、白衣骑士……，都是损人不利己。
真正的反收购只要有一点就够了，钱！
只要资金充沛，拿出比收购方报价更高的价格来回购股票！只要抢到足够多的股份，己方的持股超过51%，什么收购都白搭！
可偏偏，正好遇到金融危机，贝索斯千方百计的去找钱，也没有几家机构愿意拿出救命的资金来帮助亚马逊——他们宁可帮助更有希望收购成功，盈利水平更高的风行！
本来他还寄希望于监管机构，也委托公关机构进行了大量的游说。
奈何，风行方面似乎背景更强，就连法院的判罚，也不偏向亚马逊！
而且他已经收到消息，CFIUS内部已经形成意见，对风行收购亚马逊的这个案子，委员会主席暗示是可以支持的……
这尼玛，到底谁才是美国人？
正是时也命也……
“Richard，你确定，会继续支持我担任CEO，支持我的经营和战略决策，并且不插手调整公司管理层么？”贝索斯开口道。
林风笑了：“当然，我又不懂电商，这方面你是这个世界上最有经验，也最有想法的人，我会完全支持你的决策。”他心里加了一句，在中国还有一个叫马云的家伙，在电商方面可不比你差……
不过马云更不好搞，而且很难收购。
反而是亚马逊在这次金融危机里露出了弱点，被自己抓住了而已。
“好吧……，如果风行在收购51%股份后，停止收购计划，我同意改组董事会，接受风行成为公司大股东。”贝索斯艰难的做了决定。
识时务者为俊杰，他虽然不懂中国的这句谚语。
但相比有可能被踢出公司，现在这个结局，或许就是最好的结果。
贝索斯还持有公司21%的股份，依然是公司第二大股东。而且亚马逊从上到下管理层都是他的人，真要是风行不守承诺，他宁可鱼死网破，另起炉灶。
不过那只是万不得已的下策。
亚马逊已经积累了12年，无论是体系、品牌、技术各方面好不容易走到今天，贝索斯可不愿意轻易放弃。
林风笑着起身，与他握手：“相信我，Jeff，你做了最好的选择！合作愉快！”
…………
2008年12月30日，风行集团和亚马逊对外宣布。风行集团已通过“现金+股票”的方式，以均价73.6%美元的价格，收购到2.12亿股亚马逊股票，约占亚马逊总股本的51%，总价格为156.15亿美元，其中包括42.4亿美元现金，和总价值为113.75亿美元的1.06亿股风行股票。
目前，双方董事会已全票通过此次交易。
根据双方商议，此次收购计划已经完成。风行集团成为亚马逊公司的控股股东，并改组亚马逊董事会。风行集团承诺现阶段不再继续增持亚马逊股份，但保持增持更多股份的权利。
亚马逊将继续独立运营。公司管理团队不做调整，杰夫贝索斯继续担任公司CEO。
这一交易已经获得SEC、CFIUS，美国司法部，以及中国商务部、欧盟委员会的批准。
为期2个月的风行集团收购亚马逊的大戏，终于尘埃落定。