第四章 关键交易 1
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绝大多数VC的想法都一样：用很低的价格把股权买进来，再以高价卖出去。所以，签投资意向协议前，VC会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”；而协议一旦签署，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。
1.VC的七寸
自从那次在回国的飞机上邂逅，秦方远与于岩就再也没有见过面。不过，秦方远时时会想起她的样子，冥冥中觉得，肯定会再次遇上那个姑娘。直觉并非只是女人的专利，男人关于捕掠也有着与生俱来的直觉。果然，他们再次邂逅。
这天上午，张家红候在当层的电梯间，看着电梯的数字往上翻，整理了一下衣裙，拍拍手，刻意抑制了一下激动的心情。何静跟在后面，拿着张家红的手机，也是一脸笑容。
昨天晚上11点多钟，正要上床就寝的张家红接到李宏的电话，说有两家基金明天过来跟公司高管见面，要洽谈融资的事情。
张家红现在关心的是：“这两家靠谱儿吗？”
李宏说：“这两家是美元基金，GP是老朋友，也是老严推荐的，他们研究了我们的商业计划书。刚才，也就是美国西部时间8点，他们LP专门召开电话会议讨论了这个案子，初步通过可以考虑投资。张总，我个人判断，如果不是特别感兴趣和靠谱儿，一般LP们是不会浪费时间来讨论的，一般投资总监或者GP们讨论就可以了。所以，我认为很有希望，我们要高度重视，热情接待，认真洽谈。”
一听李宏说得这么郑重其事，张家红差点儿就蹦了起来！她跑到客厅坐在沙发上，紧紧握着手机，贴着耳朵：“那太好了！我马上安排！”
张家红几乎是喊着告诉秦方远的，秦方远还从来没有听到张家红如此激动过，也许是沉闷太久了，鲁迅说过，不在沉默中死亡就在沉默中爆发。秦方远最后抱怨一声：“他们怎么搞突然袭击啊？”大战在即，这句小小的抱怨，张家红不管是没有听到还是故意忽视，都不重要了。
秦方远早上赶到办公室，忙着修改PPT。张家红安排办公室打扫大会议室，调试投影仪。何静与石文庆保持着联络，快上电梯时，张家红赶紧赶到电梯口迎接贵宾。
华夏中鼎推荐的是两家美国基金，主投基金是森泰基金，跟投是大道投资。头一天晚上，李宏给张家红提到过这两家基金，张家红像小学生背课文一样一字不漏地用脑子记下来了。
秦方远上网查询，森泰基金资料显示，这家是美元基金，LP以美籍华人为主，比较成功的项目是在香港上市的餐饮连锁小肥牛，以及在美国纽交所上市的高德能源，收益不菲。近年来主要物色消费连锁和TMT。管理团队十来个人，管理合伙人托尼徐也是海归，当年在高盛工作时主导过参股国内最大的某家电连锁的案子，虽然没有成功，却不影响他被森泰基金高薪聘用，据说管理3亿美元的额度。很有意思的是，这只基金正在申报证监会QFII（合格境外机构投资者）认证，要做全球华侨的寻根投资基金，实力不小。
秦方远给石文庆电话确认，石文庆给出的信息是这两家基金投的意愿非常大：“我们有个哥们儿是他们的投资总监。他们这次破例把商业计划书的要点发给美国的LP，他们给予了高度肯定，应该没有多大问题。”
李宏也亲自过来了，基金那边是托尼徐带队，率领一帮人马浩浩荡荡开了进来，一下子塞满了会议室。
张家红这边，除了秦方远外，还有财务经理胡冬妹和法务经理赵宇。
一会儿，何静敲门进来说：“对方人马到齐了。”秦方远拿着笔记本电脑去了会议室。
秦方远迈进会议室，换了一通名片，当他把名片递给对方的一个女孩时，顿时愣住了。对方早已经在笑吟吟地看着他，似乎很享受他的惊讶、意外以及隐藏在眼睛深处的那份惊喜。
这个女孩竟然是于岩，依然是那样清秀的脸庞，盈盈微笑。秦方远脑子中如雷轰电鸣，这难道就是传说中的缘分？虽然他曾设想过或许会再次遇上，但没想到竟以此种身份在这种场合相遇，北京有2000万人啊！而对于岩来说，在她加盟北京这家VC以来，第一个正式接触的项目接洽人竟然就是飞机上邂逅的、在自己心里无数次闪过的那个人，这本身就是个奇迹。
于岩在秦方远进门的一刹那就一眼认出他来，心跳开始加快，她真想直接从座椅上蹦起来，给他一个拥抱。可是，来中国之前，父母就告诉她要遵守中国的礼仪：女孩子要矜持；长幼有序；礼让上司；握手不要拥抱；要笑不露齿等。
于岩抗议说，咋那么多规矩啊！她可是土生土长的美国人，自由观念根深蒂固。父母说，要成大事得学会融入，入乡随俗是根本。
于岩向秦方远伸出手：“Nice to see you again.（很高兴再次见到你。）”
秦方远这才缓过神来，连忙握了握手，他在于岩的眼睛里捕捉到了重逢的惊喜。飞机上的邂逅，短短浅浅的聊天竟然在彼此的心里埋下了渴望重逢的种子，只是他们当初并未觉察，别后才知道其中滋味。
石文庆问：“你们之前认识？”
两个人对视了一眼，同时点头。
石文庆就有些不怀好意地瞄了秦方远一眼，低头笑。这一细节被秦方远捕捉到，他使劲儿对石文庆努了下嘴以示抗议。
“这是个意外的惊喜。”托尼徐开玩笑说，“我们的合作有个喜庆的开头。我们的于经理刚来中国不久竟然碰到老熟人，在这个场合，我认为这预兆着一个美好的开端。”
张家红连连说是。
在热闹欢笑中，会议开始了。
他们先彼此介绍了一下团队，秦方远之前从资料上看过对方的团队介绍，只是没有看到于岩的名字。原来于岩刚毕业，做的是投资助理。
介绍到秦方远时，张家红一脸得意地特意强调了秦方远的学历背景，以及不久前从华尔街回国，原来是在摩根士丹利。她最后强调说：“这波公司融资的事情就全权交给方远负责了。反正我是个粗人，啥也不懂，以后的事情，方远说了算。”
张家红这个开场白，立即把气氛给带暖了。
托尼徐鼻梁高挺，身高不亚于秦方远，粗看起来颇像美国著名影星汤姆?克鲁斯。托尼徐之前对秦方远有过初步的了解，现在听到张家红这么隆重地介绍并委以重托，自然对这个年轻小伙子不敢轻视。
托尼徐还介绍了大道投资的合伙人洪达开，这人也是人高马大，一开腔就是满口东北味。这只基金比较小，刚刚进入中国市场。“这个项目如果不错的话，我们主投，大道投资跟投，这也是洪总加入这家公司以来的第一个项目。”托尼徐说，“首先我们团队对这个项目非常感兴趣，所以这个项目由我亲自操盘。其次，这个项目A轮投资是老严投的。作为行业内人士，没有人不认识老严，毕竟他是最早把VC和PE引进中国的美籍华人之一，在圈内有着超强的号召力。他既然敢投资，我们就放心了一半。再次，华夏中鼎李宏总裁的个人品牌我们都认。是啊，我们李总手头囤积了不少潜在的投资项目，我们投资了这个，还望再推荐下一个，你们吃肉，我们也喝碗汤。”
李宏呵呵一笑：“我们现在这个项目就是块大肥肉。”
在一番融洽的气氛中，秦方远打开PPT讲解起来，关于创始人、管理团队、行业前景、竞争优势、产品或服务、商业/收入模式、市场推广及营销策略、公司发展规划、财务状况及财务预测、融资需求及资金用途等，基本上是概要，内容与之前提供的商业计划书相差无几，这次只是进一步强化而已。他一边讲解，一边回答对方的问题，汉语夹着英文。
于岩很欣赏秦方远的PPT，边听边记录，还在纸上写下自己的思考。
给铭记传媒提问完后，托尼徐礼貌地问张家红：“张总，对我们您看有哪些需要了解的？”
张家红直截了当地说：“我觉得挺好啊。既然你们是严总和李总介绍过来的，我们很放心。我是个粗人，草根出身，就说句粗话：我只关心你们是否愿意投资我们，钱什么时候能到账，哈哈！”
托尼徐对张家红的粗犷没有表现出意外，也许，对融资方的这些心态他们已见怪不怪了。
这时，秦方远开口说：“徐总，我想提几个问题，可以吗？”
托尼徐一愣，忙接口说：“当然可以！有问必答，言无不尽。”
虽然昨晚从网上查询的资料简单了解了一下这家基金，但还只是一些皮毛，需要进一步了解。他主要关心基金的两个核心问题——实力和业绩。
对于基金而言，实力就是资金规模了。一般而言，外资VC基金动辄三五亿美元，超过10亿美元的基金也不在少数；本土的大部分人民币VC基金则没有这么大的盘子。时下国内大部分VC在各种场合鼓吹自己的时候，开口就说自己手下管理着几只基金，有多大规模，虚实难辨。因此，秦方远提的第一个问题就是，这家基金是面对全球投资，还是专注中国市场？真正可以投资在中国市场的比例有多少？单个项目能够投资的额度有多大？
托尼徐说：“我知道秦总的意思，就是担心我们不诚实。实际上，我们在网上公布的情况基本属实。我们已经做了两期基金，都是3亿美元，全部投资在中国市场，单笔投资不超过5000万美元。”
“不好意思，徐总，我还得继续提问。您的公司上一个成功的项目是几年前上市的？是在第几轮投资进去的？投资后多久上市的？您本人有过成功的项目吗？”秦方远的态度比较谦逊。
秦方远抛出的这个问题也是基金核心议题之一，就是业绩。VC的业绩不是表现在管理多少钱、投了多少项目，而是成功了多少个，投资回报情况怎么样。现在经营一家天使茶馆专注于天使投资人培训的著名投资人桂曙光先生说过，很多VC就靠着5年前甚至10年前的某个成功项目赚足名声，满世界忽悠，可是从此再也投不到一个像样的项目了；还有很多VC就靠“傍大款”，跟在大牌VC屁股后面投，也能侥幸捡点儿漏；也有很多“成功”的VC，只做二、三轮投资，甚至只做Pre-IPO投资，一两年之内没有上市可能的项目根本不看。
托尼徐没有因秦方远看似咄咄逼人的提问而表现任何不快，毕竟做投资多年，久经沙场，涵养还是有的，不仅如此，他还对眼前的这位高个儿小伙子有些刮目相看，看似嘴上无毛，提问却句句到位，直言不讳，果然华尔街风格。他选择坦诚回答：“第一期已经关闭清盘，上市了3家，待上市的有2家，1家估计会死掉或者被并购。你们肯定知道小肥牛在香港上市的吧，我们是第一轮投资的，前年上市获得了20多倍的回报。至于在纽交所上市的高德能源，则被多家知名财经媒体评为当年最成功的投资项目。第二期基金也是3亿美元，我们是‘7+3’，这只基金有10年生命期。去年是第一年，投了一个项目，做移动互联网传媒的。如果我们这次合作成功，我相信你们会给我们比小肥牛更高的回报。”
说到这儿，托尼徐的团队鼓起掌来。受此感染，张家红他们也配合着鼓掌，气氛愈加活跃。
秦方远仍然比较沉静，他说：“徐总，还可以继续讨教吗？”
“继续问吧，讨教还谈不上。”他自然注意到这个小伙子转换了用词，显示出他的涵养来。
“如果贵基金投资了我们，你们会给我们带来什么样的增值服务？我们知道，优秀的VC公司会有广泛的行业关系和丰富的企业管理经验，确实能够为被投资企业提供很多的增值服务。”
托尼徐微微一笑：“说实话，一般VC会说帮助企业进行市场拓展。要提供这项增值服务，VC必须对市场营销有很丰富的经验，但是我们没有市场营销的工作经验和背景，我们更多的是财务、投行、技术等方面的工作经历。不过，我们可以帮助贵公司在物色高级管理团队人员和规范公司财务管理上提供一些帮助。”
“能否帮助我们推荐一些广告客户？”张家红听到增值服务，第一个想到的就是这个。
“哈哈，一听张总就是业务出身，言必谈及广告。冲你这句话，我们就必须全力以赴了！”托尼徐插科打诨般回答。
时间很快过去，四个多小时转眼就不见了，双方意犹未尽。
会议结束后，对方没有接受张家红在楼下酒楼安排的饭局。送走投资者后，张家红问李宏：“感觉怎么样？”
李宏说：“感觉不错，应该没有什么问题，会继续往下走。”
2.投行的雷池
中午，石文庆给秦方远打电话：“说句也许你不爱听的话，今天你有些喧宾夺主了啊！”
“怎么了？”秦方远不太明白他的意思，“你是说我给基金提问吗？”
“是啊，人家张总都说没有什么问题，你却连问了三个，还咄咄逼人，这样不好啊！”
“我明白你的意思。”秦方远笑起来，“这些问题确实是我们要了解的。融资和投资，需要双向了解，这是出于未来投资的可能性和安全性考虑。对了，关于对方的情况，其实应该是你们中介方提前提供的哦。再说，如果我只是个应声虫，连这些基本问题都不提出来，人家凭什么要挖我回国加盟，我又靠什么体现自己的价值？”
“哈哈，看来你不是榆木脑袋，我还以为你在华尔街变呆了呢，进入角色很快啊！”
“其实做人做事，在哪儿都一样。人性这东西，有共性，放之全球而皆准。”
“对了，今天那个叫于岩的，你在哪儿认识的？我怎么从来没有听你讲过？”
秦方远心里明白，这小子迟早要问这个。“就是在回国的飞机上认识的，普通朋友。”
“嘿嘿，看来你本事不小，艳遇不浅。你小子回国的时候也没有交代啊，突然就冒出一个林妹妹。根据我的经验，你们俩肯定会发生事儿，有戏，瞧她看你的神情就不一样。”
“少来啊！你不琢磨下一步进展的细节，尽琢磨这事儿，真是色性不改！”
石文庆不接秦方远的话，径直说：“虽然你比我在美国待的时间长，但我告诉你经验，西方女人牵手、接吻、上床三部曲，直接干脆，但可不能轻易动感情，否则吃不了兜着走。”
秦方远说了句“别都把人想成是你”，就撂下电话，不听石文庆啰唆。
快下班时，秦方远拿起名片，给于岩发了个短信，问她现在在哪里，有没有空一起吃晚饭。
于岩很快就打过来了，说正要打电话给他，她就在楼下的东方新天地闲逛，让他赶紧下来。
秦方远心里一暖，她应该就是特意在下面转悠，等着他来电话。他放下电话就赶到电梯口，使劲儿按了按下行按钮。于岩早就在施华洛世奇水晶品店门口等着了，笑吟吟地看着奔过来的秦方远。
待秦方远走到跟前，于岩递过来一个服装袋，阿玛尼牛仔裤：“送给你的！在这边上班有时候逛街，看到合适的就给你买了，号码是我目测的，放在办公室很久了。颜色也不知道你是否喜欢？上次飞机上的事情是我的错，我得赔偿你啊！”
“受宠若惊啊！哈哈，都过去那么久了，你还惦记着。不是早就没事了吗？”
“那也是个结啊。”
“我怎么觉得你不像土生土长的美国人，倒像婆婆妈妈的中国姑娘。”
“什么是婆婆妈妈？我不是跟你说了吗，我从小就生活在唐人街，受人之恩，报人之恩；给人添堵，赔礼道歉。”
秦方远笑了笑，两人一起去了附近的一家西餐厅。
秦方远说：“今天很意外，没想到在这种场合碰到你。”
“是意外。不过，我之前给过你联系地址的，你应该知道我在东方广场啊，怎么就不联系我？”
秦方远不好意思地说了实话：“那个条子装在西服衣兜里，不小心拿到洗衣店给洗了。我知道你在东方广场，但是我没有记住你公司的名字，我给你道歉。”
于岩看着秦方远一本正经的样子，连忙制止：“谁让你道歉了，今天邂逅也很有意思。”
他们聊了起来，像老朋友一般，其实加上这次，他们才见过三次面而已。
于岩说：“我终于知道你回国的宏伟理想了，原来在这儿。”
“这儿不好吗？”秦方远比较忌讳同行说他投身到甲方，而不是继续留在投行领域。
“挺好啊。”于岩并没有觉察出秦方远的敏感，“我们就觉得这家公司不错。”
“子曰：君子谋道不谋食。耕也，馁在其中矣；学也，禄在其中矣。君子忧道不忧贫。”秦方远借助孔子的话解释了自己的抱负，“这句话的意思就是追求理想，顺便赚钱。”
于岩饶有兴趣地托腮看着秦方远：“我小时候也被逼着背《三字经》，太难背了，在我的强烈抗议下，我父母只好放弃了。”
秦方远是跳跃性思维，他抓住于岩上一句话不放：“你们觉得这家公司不错？你们内部对我们是怎么判断的？”
“哦？这个我们有纪律，你是知道的，你还不是我们的已投资客户，我不能讲的。”于岩马上意识到什么，立即正色道。
秦方远当然知道大型投行的规定，部门与部门之间都有防火墙，何况对外？一位普林斯顿大学的师兄，毕业后一度干到大摩高管，后来涉嫌一宗内幕交易，老婆炒这只股票。事发后，夫妻双方均被判监禁两年，考虑到他们有个一周岁的小孩子，美国法院就判先让男方服刑，男方刑满后再让女方服刑。还有一位大摩亚洲公司MD，也是因为涉及与中国某能源和商品供货商相关的内幕交易被拘捕判刑。
想到这儿，秦方远知道自己犯忌了，尴尬地一笑，以示歉意。
这时，服务员跑过来说，餐厅里没有酸奶。秦方远问：“那有有机牛奶吗？”服务员说：“都卖完了，估计要到晚上七八点钟才能采购回来。”
于岩很好奇地问：“为什么一定要喝牛奶？西餐厅喝咖啡不是更好吗？”
秦方远想起喝牛奶是乔梅的建议，乔梅的影子在脑海里一闪而过，他的心被轻轻地触动了一下。眼前是谁？是于岩。他迅速稳定了情绪，对服务员说：“那就来摩卡吧！”
于岩饶有兴趣地问：“你喜欢喝Mocha？”
秦方远闻言，言语轻松：“摩卡是很好喝的品种，我还会做呢。首先，取一份巧克力酱挤到杯底，在上面加一份espresso（浓缩咖啡），然后加牛奶和奶泡，最后在上面挤一块鲜奶油。”
在美国，个性化咖啡满足不同人的需求。刚去美国时，秦方远并不习惯喝咖啡，之后在美国同学的怂恿下，隔三岔五地去，逐渐喜欢上了，也多少了解一些咖啡的道道。
于岩闻言不语，服务员送上来的是一杯卡布奇诺（Cappuccino），就是奶沫咖啡。秦方远一看就乐了，两人心照不宣。喜欢咖啡的人都知道卡布奇诺意味着什么。卡布奇诺的做法是先做一份espresso，再用蒸汽喷蒸牛奶打出奶泡，然后将热蒸奶倒入咖啡杯，最后将奶泡轻拨在咖啡的最上面。喝这种咖啡，嘴边或多或少会沾上一些白色的奶沫。如果说espresso是男人，那Cappuccino就是爱情，它是espresso与柔美女人（奶沫）的完美结合，柔中有刚，刚中有柔。
喝完咖啡后，秦方远带于岩去看了一场电影，就在东方新天地地下一层的百老汇新世纪影院，正在播放张艺谋的《山楂树之恋》。
在影片的最后一刻，女主人公静秋闻讯赶往医院见男主人公最后一面，当她一步步靠近病床，喊着男友的名字，那种即将生离死别、阴阳两隔的情感激荡，顿时冲垮了秦方远的防线，眼泪哗哗的。他赶紧别过脸去，不让于岩看到。他想到了乔梅，理解了一个女人在男友离开时的巨大伤感。
于岩也是眼睛红红的，看来情感上的东西是人类共有的财富。不过，从影院出来，于岩说：“我就是不理解，爱就爱吧，怎么爱得那么不痛快？”
也许是咖啡的作用，也许是受电影凄婉的爱情故事的影响，把于岩送回住处回来后，秦方远辗转反侧怎么也睡不着，脑海里一会儿浮现着VC们投资就要大功告成的场景，一会儿浮现出乔梅哀怨的眼神，一会儿又浮现出李若彤清秀的面孔，不，准确地说是于岩。
3.期权池：利益矛盾集中点
第三天，张家红就收到了反馈消息，森泰基金和大道投资决定投资铭记传媒，约好了时间敲定价格。
秦方远告诉张家红，价格是敏感问题，也是实质性的问题，对方既然谈到这部分，说明这波融资确实正式展开了。
秦方远和华夏中鼎投资公司在商业计划书中提到的是融资5000万美元，出让30%的股份。当初写作商业计划书提出这个数字时，连秦方远都认为离谱儿，顶多一半的价格还差不多，这足以支撑公司未来24个月的发展。张家红则认为只要钱能及时到位，1000万美元也行，她是根据当初老严300万美元占据了40%的股份来比较的。更重要的是，如果钱到不了，就是一个亿也没有多大价值，公司坚持不到那会儿。石文庆他们则坚持高举高打，先奔着这个数去谈，谈判嘛，就是互相让步和妥协的过程。石文庆说起来头头是道，其实他心里盘算的是佣金的事情。当初张家红签署的中介协议是以融资总额的5%支付佣金，自然佣金的多少与融资总额密切相关了。
敲定投资金额的电话会议是在晚上12点开始的，恰好是美国西部时间早上9点，森泰基金的一个LP参加了。据说这个LP是投资审批委员会的主要成员之一，有投票权。
电话拨通之前，石文庆和秦方远跑到张家红的办公室，异口同声地说：“张总，价格讨论期间，您别轻易发言；在最后一锤子定音时，您发言敲定就可以了。”
张家红满口应承。一方面，她对第一次面谈时秦方远的表现相当肯定，也信奉专业的事情应该交给专业人士做的原则，同时可免得显得自己老土；另外一方面，她也懒得跟那帮资本家讨价还价，显得自己多么小气似的。不过，她提出只许谈成不许败，时间不饶人啊！
秦方远当然理解张家红的焦虑。
按照对方提供的电话号码、密码等把电话接通，那边已经等候多时了。
托尼徐他们一行都在，会议由托尼徐主持，先介绍美国的LP，看得出来托尼徐对这个人很尊重。LP是美籍华人，姓温，说起普通话来不是很标准，但慢慢说还能听懂。
温LP上来就说：“非常高兴跟在座的各位通话，大家辛苦了，这么晚了还要讨论一些重要问题。铭记传媒的张董事长也在吧？”
张家红打了声招呼。
托尼徐说：“我们这次会议主要是讨论价格问题。我们内部商谈了一下，两家公司商定的额度是3000万美元受让30%的股份，这是我们所能接受的最高价格。”
张家红听了怦然心动。
秦方远注意到了张家红的情绪，他和石文庆对望一眼后，又与张家红对视了一眼。
秦方远抢着说话：“This deal is not good enough.（这个价格不够好。）3000万美元的投资我们没有意见，只是股份占比20%比较合适。钱多少我们不在意，在意的是所占的股份比例。你们从我们提供的商业计划书上可以知道，虽然不是我们想要多少就是多少，但我们应该值这个价钱，这也是我们所能接受的底线。”
双方一开始就亮出了底牌，显然都不是对方所能接受的。
电话会议双方在秦方远讲完后的瞬间沉默了，谁也没有率先发声。张家红看着秦方远，意思很明显，差不多得了。
托尼徐率先打破了沉默：“因为目前公司有盈利，但不是很多，我们也没有按照P/E来估值；即使按照P/S估值，贵公司也到不了这个价格。我们当然是着眼于未来3年的高速增长，并在与类似上市公司的估值比较下得出的最乐观的估值，所以希望张总能给予充分考虑，希望我们能够共同继续前行。”
张家红听出了森泰基金他们表示的意思：一是这个价格已经是最高价了，还是考虑到未来高速增长的估值；二是如果不同意这个价格，已经无法继续谈了。
秦方远也听出对方的话外之音，对方特意指名道姓地提出张董事长，意在指出这个价格只有张董事长能够拍板，同时也希望张董事长能够接受这个价格。好狠毒的一招！
张家红做了一个“OK”的手势，意思是是否就这样定了，还未等石文庆反应过来，秦方远就做了个“No”的唇形，又摇了摇头。
秦方远认为，谈判这个东西，老外狡猾得多，即使同意也不能当场同意，因为就算这轮同意了，后面还可能有变数。他曾经跟张家红讲过，有些VC的态度会在签订投资意向协议前后来一个180度的大转弯（因为已经单向锁定企业只能和他一家投资机构谈合作了）：在签订投资意向协议前，VC会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”，而在签订投资意向协议后，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其实目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。在一定意义上，绝大多数VC的想法都一样：把公司股权用很低的价格买进来，退出时再以高价卖出去。
秦方远说：“这个价格我们要商谈一下再确定。另外，为了公司发展的稳定性，未来要吸引更多人才进入，我们需要预留一部分管理层期权。”
这句话正合VC之意。秦方远之所以在这个节点提出这个问题，实则有他的意图，就是把期权的事情明朗化。
设立期权池就是允许持有者按照约定的价格（通常很低，可以忽略不计），在规定的时间内，购买一定数量的公司股份。发放期权会稀释其他股东的股份比例，因此很多VC会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来。这样，在VC投资之后，管理团队购买股份的时候，VC的股份就不会被稀释了。期权池对融资价格确实有着不小的影响，但又是一个很重要的条款和设计。大部分企业在VC投资之后，都需要为新招募或者以前的管理团队分配期权，尽管发放期权就会稀释其他股东的股份。
温LP接过话说：“Option Pool早在我们的考虑范围里了，我们原来打算留15%的股份作为管理团队的期权。我们3000万美元应该占据35%，我们先期拿出5%作为期权池的一部分，原股东拿出10%。”
如果按照森泰基金和大道投资提出的这个分配方案，3000万美元的融资额度占比30%，则Pre-Money Valuation（投资前估值）为7000万美元（VC简称为“Pre 7投3”），如果VC要求期权池大小为15%，那么企业的股权结构为：VC的股份比例仍然为30%，15%的未分配期权，A轮投资者及创始人持有55%。换句话说，A轮投资者及创始人拿出自己15%的股份，分配给将要招聘的高层管理人员和一些以前的团队人员。
张家红盯着秦方远和石文庆的脸色变化，她自己还没有转过弯来，只是对期权和这个15%很敏感。
石文庆无所谓，他的利益在于此次融资总额的5%的佣金，因此他在意的是融资总额，而不是双方预留的期权大小。根据这次谈判，估计融资总额突破不了3000万美元，因此他反而淡定了，接下来就看张家红和秦方远怎么决定了。
秦方远则在脑海里盘算着，15%的管理层期权？我个人还提出来10%，那未来那些众多的高管怎么办？根据商业计划书的规划，这波钱融进来后，公司需要马上招聘大批人马，包括通过猎头公司从市场上挖一些高管进来，否则无法满足公司未来的发展需求。对了，还有那些跟从张家红打江山多年的部属，他们的利益怎么保障？想到这个数字，心里就“咯噔咯噔”地跳。
张家红看到秦方远他们一时停在那里打算盘，她也意识到这是个问题。
秦方远说：“如果按照这个估值和分配，确实如张总所言，这个价格无论Pre-Money Valuation还是Post-Money Valuation（投资后估值）都只有我们所希望估值的五折，这也超出了我们的底线，估计比较难以往前推进了。”
秦方远说完这句话，张家红的脸色就变了，她担心人家因此不投了。秦方远啊秦方远，你这是为了个人利益而不顾集体利益啊！她本能地想进行补充，收回秦方远的话，但如果这样，秦方远在未来的谈判中就会处于不利地位。
在他们考虑的同时，对方也在平心静气地等待。
谈判是件耗时耗力的活儿。张家红曾经有一次和香港一家著名集团公司旗下的广告公司谈判，他们打算收购张家红在北京的户外广告资源。张家红委托台湾律师代表他们参与谈判，最后一次谈判从早上谈到第二天凌晨4点多，谈得对方人仰马翻，最终胜利。当然，那时张家红底气十足，自己的户外广告资源全北京排名第二，仅次于华歌传媒，并且块块牌子挣钱。这次不同，自己多年的积蓄全部投进去了，还拿了老严的300万美元，即使这样，还是像往大海里扔了块石头，连响都没响一下就迅速沉没了。现在公司就像一个快要被淹没的孩子，手忙脚乱地想抓住一根稻草，活命最重要。
张家红还是表态了：“各位，非常感谢开诚布公的讨论，这是我们继续往下走的良好基础。至于今天讨论的这个问题，我们还有一位股东，我还要跟他沟通一下，我想会尽快跟大家再次沟通的。一旦确定了，我们这方谈判代表是秦方远先生，他可以全权代表我们公司。我要表达的是，无论何种方案，我们要获得的都是共赢。”
张家红说话滴水不漏，面面俱到。秦方远想，能做到这个份儿上，她也不是完全靠混的。
那边的温LP也表态说：“我完全同意张总的意思，我们要获得共赢。我们非常看好户外传媒和移动传媒，我们研究过贵方的商业计划书，很专业，如果贵方能够按照计划书上的既定规划推进，我们非常乐意参与进来，共同努力。我也确定一下，我方谈判代表是托尼徐先生，他在中国可以完全代表森泰基金。”
会毕，秦方远看着张家红似乎有话要说，但碍于石文庆不便张口，这毕竟涉及个人利益。张家红看出了秦方远的意思，说：“待我和严总商谈后再回复你吧。”
秦方远回到住处，已经是深夜2点多。石文庆开着他的沃尔沃送他回来的，车飙起来，车窗摇下来，听着外面的风声呼呼直响，真是爽快！
石文庆在车上说：“我个人认为3000万美元可以接受，这也不是小数目了，不是一般的基金能出得了的。在其他条款上我们可以再争取好的结果，关键是要赶紧进行下一步。”
张家红向老严报告这个事，还商谈了期权的事情，本来老严对这个3000万美元还是表示认可，但一听到对方提出的期权池比例的问题，他就表示反对：“投资前估值里不包含期权池，我们不要单独为期权池埋单。既然他们投资进来，跟我们一起做股东，就没有理由只让我们自己拿出股份做期权池，要拿大家一起拿，期权池在VC投资之后设立。比如，在这波VC融资3000万，投资前估值7000万，如果期权池大小为15%，那么在设立期权池之前，B轮VC股份比例为30%，创始人为42%，A轮VC为28%。然后我们共同按照比例分别拿出B轮VC 4.5%、创始人6.3%、A轮VC 4.2%的股份，凑成15%的期权池。这样，投资后，公司的股权结构是：创始人35.7%、B轮VC 25.5%、A轮VC23.8%、期权池15%。”
张家红迅速用笔记下这些比例，包括老严的大概意思。
秦方远回到住处不久就接到了张家红的电话，张家红把老严的意思向秦方远传达了，还强调说：“至于你个人的期权，我们一定会尽量满足。”
次日上午，秦方远给托尼徐回话过去，对方一听就不同意这个方案。他强调说，根据对公司的初步了解，即使按照3000万美元占比30%的估值，他们出的价也已经是上限了，如果按照铭记传媒提供的期权池建议方案，则他们的价格投资前高出25.2%，投资后高出了17.6%，他们投审委肯定通不过的。（未完待续）
绝大多数VC的想法都一样：用很低的价格把股权买进来，再以高价卖出去。所以，签投资意向协议前，VC会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”；而协议一旦签署，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。
1.VC的七寸
自从那次在回国的飞机上邂逅，秦方远与于岩就再也没有见过面。不过，秦方远时时会想起她的样子，冥冥中觉得，肯定会再次遇上那个姑娘。直觉并非只是女人的专利，男人关于捕掠也有着与生俱来的直觉。果然，他们再次邂逅。
这天上午，张家红候在当层的电梯间，看着电梯的数字往上翻，整理了一下衣裙，拍拍手，刻意抑制了一下激动的心情。何静跟在后面，拿着张家红的手机，也是一脸笑容。
昨天晚上11点多钟，正要上床就寝的张家红接到李宏的电话，说有两家基金明天过来跟公司高管见面，要洽谈融资的事情。
张家红现在关心的是：“这两家靠谱儿吗？”
李宏说：“这两家是美元基金，GP是老朋友，也是老严推荐的，他们研究了我们的商业计划书。刚才，也就是美国西部时间8点，他们LP专门召开电话会议讨论了这个案子，初步通过可以考虑投资。张总，我个人判断，如果不是特别感兴趣和靠谱儿，一般LP们是不会浪费时间来讨论的，一般投资总监或者GP们讨论就可以了。所以，我认为很有希望，我们要高度重视，热情接待，认真洽谈。”
一听李宏说得这么郑重其事，张家红差点儿就蹦了起来！她跑到客厅坐在沙发上，紧紧握着手机，贴着耳朵：“那太好了！我马上安排！”
张家红几乎是喊着告诉秦方远的，秦方远还从来没有听到张家红如此激动过，也许是沉闷太久了，鲁迅说过，不在沉默中死亡就在沉默中爆发。秦方远最后抱怨一声：“他们怎么搞突然袭击啊？”大战在即，这句小小的抱怨，张家红不管是没有听到还是故意忽视，都不重要了。
秦方远早上赶到办公室，忙着修改PPT。张家红安排办公室打扫大会议室，调试投影仪。何静与石文庆保持着联络，快上电梯时，张家红赶紧赶到电梯口迎接贵宾。
华夏中鼎推荐的是两家美国基金，主投基金是森泰基金，跟投是大道投资。头一天晚上，李宏给张家红提到过这两家基金，张家红像小学生背课文一样一字不漏地用脑子记下来了。
秦方远上网查询，森泰基金资料显示，这家是美元基金，LP以美籍华人为主，比较成功的项目是在香港上市的餐饮连锁小肥牛，以及在美国纽交所上市的高德能源，收益不菲。近年来主要物色消费连锁和TMT。管理团队十来个人，管理合伙人托尼徐也是海归，当年在高盛工作时主导过参股国内最大的某家电连锁的案子，虽然没有成功，却不影响他被森泰基金高薪聘用，据说管理3亿美元的额度。很有意思的是，这只基金正在申报证监会QFII（合格境外机构投资者）认证，要做全球华侨的寻根投资基金，实力不小。
秦方远给石文庆电话确认，石文庆给出的信息是这两家基金投的意愿非常大：“我们有个哥们儿是他们的投资总监。他们这次破例把商业计划书的要点发给美国的LP，他们给予了高度肯定，应该没有多大问题。”
李宏也亲自过来了，基金那边是托尼徐带队，率领一帮人马浩浩荡荡开了进来，一下子塞满了会议室。
张家红这边，除了秦方远外，还有财务经理胡冬妹和法务经理赵宇。
一会儿，何静敲门进来说：“对方人马到齐了。”秦方远拿着笔记本电脑去了会议室。
秦方远迈进会议室，换了一通名片，当他把名片递给对方的一个女孩时，顿时愣住了。对方早已经在笑吟吟地看着他，似乎很享受他的惊讶、意外以及隐藏在眼睛深处的那份惊喜。
这个女孩竟然是于岩，依然是那样清秀的脸庞，盈盈微笑。秦方远脑子中如雷轰电鸣，这难道就是传说中的缘分？虽然他曾设想过或许会再次遇上，但没想到竟以此种身份在这种场合相遇，北京有2000万人啊！而对于岩来说，在她加盟北京这家VC以来，第一个正式接触的项目接洽人竟然就是飞机上邂逅的、在自己心里无数次闪过的那个人，这本身就是个奇迹。
于岩在秦方远进门的一刹那就一眼认出他来，心跳开始加快，她真想直接从座椅上蹦起来，给他一个拥抱。可是，来中国之前，父母就告诉她要遵守中国的礼仪：女孩子要矜持；长幼有序；礼让上司；握手不要拥抱；要笑不露齿等。
于岩抗议说，咋那么多规矩啊！她可是土生土长的美国人，自由观念根深蒂固。父母说，要成大事得学会融入，入乡随俗是根本。
于岩向秦方远伸出手：“Nice to see you again.（很高兴再次见到你。）”
秦方远这才缓过神来，连忙握了握手，他在于岩的眼睛里捕捉到了重逢的惊喜。飞机上的邂逅，短短浅浅的聊天竟然在彼此的心里埋下了渴望重逢的种子，只是他们当初并未觉察，别后才知道其中滋味。
石文庆问：“你们之前认识？”
两个人对视了一眼，同时点头。
石文庆就有些不怀好意地瞄了秦方远一眼，低头笑。这一细节被秦方远捕捉到，他使劲儿对石文庆努了下嘴以示抗议。
“这是个意外的惊喜。”托尼徐开玩笑说，“我们的合作有个喜庆的开头。我们的于经理刚来中国不久竟然碰到老熟人，在这个场合，我认为这预兆着一个美好的开端。”
张家红连连说是。
在热闹欢笑中，会议开始了。
他们先彼此介绍了一下团队，秦方远之前从资料上看过对方的团队介绍，只是没有看到于岩的名字。原来于岩刚毕业，做的是投资助理。
介绍到秦方远时，张家红一脸得意地特意强调了秦方远的学历背景，以及不久前从华尔街回国，原来是在摩根士丹利。她最后强调说：“这波公司融资的事情就全权交给方远负责了。反正我是个粗人，啥也不懂，以后的事情，方远说了算。”
张家红这个开场白，立即把气氛给带暖了。
托尼徐鼻梁高挺，身高不亚于秦方远，粗看起来颇像美国著名影星汤姆?克鲁斯。托尼徐之前对秦方远有过初步的了解，现在听到张家红这么隆重地介绍并委以重托，自然对这个年轻小伙子不敢轻视。
托尼徐还介绍了大道投资的合伙人洪达开，这人也是人高马大，一开腔就是满口东北味。这只基金比较小，刚刚进入中国市场。“这个项目如果不错的话，我们主投，大道投资跟投，这也是洪总加入这家公司以来的第一个项目。”托尼徐说，“首先我们团队对这个项目非常感兴趣，所以这个项目由我亲自操盘。其次，这个项目A轮投资是老严投的。作为行业内人士，没有人不认识老严，毕竟他是最早把VC和PE引进中国的美籍华人之一，在圈内有着超强的号召力。他既然敢投资，我们就放心了一半。再次，华夏中鼎李宏总裁的个人品牌我们都认。是啊，我们李总手头囤积了不少潜在的投资项目，我们投资了这个，还望再推荐下一个，你们吃肉，我们也喝碗汤。”
李宏呵呵一笑：“我们现在这个项目就是块大肥肉。”
在一番融洽的气氛中，秦方远打开PPT讲解起来，关于创始人、管理团队、行业前景、竞争优势、产品或服务、商业/收入模式、市场推广及营销策略、公司发展规划、财务状况及财务预测、融资需求及资金用途等，基本上是概要，内容与之前提供的商业计划书相差无几，这次只是进一步强化而已。他一边讲解，一边回答对方的问题，汉语夹着英文。
于岩很欣赏秦方远的PPT，边听边记录，还在纸上写下自己的思考。
给铭记传媒提问完后，托尼徐礼貌地问张家红：“张总，对我们您看有哪些需要了解的？”
张家红直截了当地说：“我觉得挺好啊。既然你们是严总和李总介绍过来的，我们很放心。我是个粗人，草根出身，就说句粗话：我只关心你们是否愿意投资我们，钱什么时候能到账，哈哈！”
托尼徐对张家红的粗犷没有表现出意外，也许，对融资方的这些心态他们已见怪不怪了。
这时，秦方远开口说：“徐总，我想提几个问题，可以吗？”
托尼徐一愣，忙接口说：“当然可以！有问必答，言无不尽。”
虽然昨晚从网上查询的资料简单了解了一下这家基金，但还只是一些皮毛，需要进一步了解。他主要关心基金的两个核心问题——实力和业绩。
对于基金而言，实力就是资金规模了。一般而言，外资VC基金动辄三五亿美元，超过10亿美元的基金也不在少数；本土的大部分人民币VC基金则没有这么大的盘子。时下国内大部分VC在各种场合鼓吹自己的时候，开口就说自己手下管理着几只基金，有多大规模，虚实难辨。因此，秦方远提的第一个问题就是，这家基金是面对全球投资，还是专注中国市场？真正可以投资在中国市场的比例有多少？单个项目能够投资的额度有多大？
托尼徐说：“我知道秦总的意思，就是担心我们不诚实。实际上，我们在网上公布的情况基本属实。我们已经做了两期基金，都是3亿美元，全部投资在中国市场，单笔投资不超过5000万美元。”
“不好意思，徐总，我还得继续提问。您的公司上一个成功的项目是几年前上市的？是在第几轮投资进去的？投资后多久上市的？您本人有过成功的项目吗？”秦方远的态度比较谦逊。
秦方远抛出的这个问题也是基金核心议题之一，就是业绩。VC的业绩不是表现在管理多少钱、投了多少项目，而是成功了多少个，投资回报情况怎么样。现在经营一家天使茶馆专注于天使投资人培训的著名投资人桂曙光先生说过，很多VC就靠着5年前甚至10年前的某个成功项目赚足名声，满世界忽悠，可是从此再也投不到一个像样的项目了；还有很多VC就靠“傍大款”，跟在大牌VC屁股后面投，也能侥幸捡点儿漏；也有很多“成功”的VC，只做二、三轮投资，甚至只做Pre-IPO投资，一两年之内没有上市可能的项目根本不看。
托尼徐没有因秦方远看似咄咄逼人的提问而表现任何不快，毕竟做投资多年，久经沙场，涵养还是有的，不仅如此，他还对眼前的这位高个儿小伙子有些刮目相看，看似嘴上无毛，提问却句句到位，直言不讳，果然华尔街风格。他选择坦诚回答：“第一期已经关闭清盘，上市了3家，待上市的有2家，1家估计会死掉或者被并购。你们肯定知道小肥牛在香港上市的吧，我们是第一轮投资的，前年上市获得了20多倍的回报。至于在纽交所上市的高德能源，则被多家知名财经媒体评为当年最成功的投资项目。第二期基金也是3亿美元，我们是‘7+3’，这只基金有10年生命期。去年是第一年，投了一个项目，做移动互联网传媒的。如果我们这次合作成功，我相信你们会给我们比小肥牛更高的回报。”
说到这儿，托尼徐的团队鼓起掌来。受此感染，张家红他们也配合着鼓掌，气氛愈加活跃。
秦方远仍然比较沉静，他说：“徐总，还可以继续讨教吗？”
“继续问吧，讨教还谈不上。”他自然注意到这个小伙子转换了用词，显示出他的涵养来。
“如果贵基金投资了我们，你们会给我们带来什么样的增值服务？我们知道，优秀的VC公司会有广泛的行业关系和丰富的企业管理经验，确实能够为被投资企业提供很多的增值服务。”
托尼徐微微一笑：“说实话，一般VC会说帮助企业进行市场拓展。要提供这项增值服务，VC必须对市场营销有很丰富的经验，但是我们没有市场营销的工作经验和背景，我们更多的是财务、投行、技术等方面的工作经历。不过，我们可以帮助贵公司在物色高级管理团队人员和规范公司财务管理上提供一些帮助。”
“能否帮助我们推荐一些广告客户？”张家红听到增值服务，第一个想到的就是这个。
“哈哈，一听张总就是业务出身，言必谈及广告。冲你这句话，我们就必须全力以赴了！”托尼徐插科打诨般回答。
时间很快过去，四个多小时转眼就不见了，双方意犹未尽。
会议结束后，对方没有接受张家红在楼下酒楼安排的饭局。送走投资者后，张家红问李宏：“感觉怎么样？”
李宏说：“感觉不错，应该没有什么问题，会继续往下走。”
2.投行的雷池
中午，石文庆给秦方远打电话：“说句也许你不爱听的话，今天你有些喧宾夺主了啊！”
“怎么了？”秦方远不太明白他的意思，“你是说我给基金提问吗？”
“是啊，人家张总都说没有什么问题，你却连问了三个，还咄咄逼人，这样不好啊！”
“我明白你的意思。”秦方远笑起来，“这些问题确实是我们要了解的。融资和投资，需要双向了解，这是出于未来投资的可能性和安全性考虑。对了，关于对方的情况，其实应该是你们中介方提前提供的哦。再说，如果我只是个应声虫，连这些基本问题都不提出来，人家凭什么要挖我回国加盟，我又靠什么体现自己的价值？”
“哈哈，看来你不是榆木脑袋，我还以为你在华尔街变呆了呢，进入角色很快啊！”
“其实做人做事，在哪儿都一样。人性这东西，有共性，放之全球而皆准。”
“对了，今天那个叫于岩的，你在哪儿认识的？我怎么从来没有听你讲过？”
秦方远心里明白，这小子迟早要问这个。“就是在回国的飞机上认识的，普通朋友。”
“嘿嘿，看来你本事不小，艳遇不浅。你小子回国的时候也没有交代啊，突然就冒出一个林妹妹。根据我的经验，你们俩肯定会发生事儿，有戏，瞧她看你的神情就不一样。”
“少来啊！你不琢磨下一步进展的细节，尽琢磨这事儿，真是色性不改！”
石文庆不接秦方远的话，径直说：“虽然你比我在美国待的时间长，但我告诉你经验，西方女人牵手、接吻、上床三部曲，直接干脆，但可不能轻易动感情，否则吃不了兜着走。”
秦方远说了句“别都把人想成是你”，就撂下电话，不听石文庆啰唆。
快下班时，秦方远拿起名片，给于岩发了个短信，问她现在在哪里，有没有空一起吃晚饭。
于岩很快就打过来了，说正要打电话给他，她就在楼下的东方新天地闲逛，让他赶紧下来。
秦方远心里一暖，她应该就是特意在下面转悠，等着他来电话。他放下电话就赶到电梯口，使劲儿按了按下行按钮。于岩早就在施华洛世奇水晶品店门口等着了，笑吟吟地看着奔过来的秦方远。
待秦方远走到跟前，于岩递过来一个服装袋，阿玛尼牛仔裤：“送给你的！在这边上班有时候逛街，看到合适的就给你买了，号码是我目测的，放在办公室很久了。颜色也不知道你是否喜欢？上次飞机上的事情是我的错，我得赔偿你啊！”
“受宠若惊啊！哈哈，都过去那么久了，你还惦记着。不是早就没事了吗？”
“那也是个结啊。”
“我怎么觉得你不像土生土长的美国人，倒像婆婆妈妈的中国姑娘。”
“什么是婆婆妈妈？我不是跟你说了吗，我从小就生活在唐人街，受人之恩，报人之恩；给人添堵，赔礼道歉。”
秦方远笑了笑，两人一起去了附近的一家西餐厅。
秦方远说：“今天很意外，没想到在这种场合碰到你。”
“是意外。不过，我之前给过你联系地址的，你应该知道我在东方广场啊，怎么就不联系我？”
秦方远不好意思地说了实话：“那个条子装在西服衣兜里，不小心拿到洗衣店给洗了。我知道你在东方广场，但是我没有记住你公司的名字，我给你道歉。”
于岩看着秦方远一本正经的样子，连忙制止：“谁让你道歉了，今天邂逅也很有意思。”
他们聊了起来，像老朋友一般，其实加上这次，他们才见过三次面而已。
于岩说：“我终于知道你回国的宏伟理想了，原来在这儿。”
“这儿不好吗？”秦方远比较忌讳同行说他投身到甲方，而不是继续留在投行领域。
“挺好啊。”于岩并没有觉察出秦方远的敏感，“我们就觉得这家公司不错。”
“子曰：君子谋道不谋食。耕也，馁在其中矣；学也，禄在其中矣。君子忧道不忧贫。”秦方远借助孔子的话解释了自己的抱负，“这句话的意思就是追求理想，顺便赚钱。”
于岩饶有兴趣地托腮看着秦方远：“我小时候也被逼着背《三字经》，太难背了，在我的强烈抗议下，我父母只好放弃了。”
秦方远是跳跃性思维，他抓住于岩上一句话不放：“你们觉得这家公司不错？你们内部对我们是怎么判断的？”
“哦？这个我们有纪律，你是知道的，你还不是我们的已投资客户，我不能讲的。”于岩马上意识到什么，立即正色道。
秦方远当然知道大型投行的规定，部门与部门之间都有防火墙，何况对外？一位普林斯顿大学的师兄，毕业后一度干到大摩高管，后来涉嫌一宗内幕交易，老婆炒这只股票。事发后，夫妻双方均被判监禁两年，考虑到他们有个一周岁的小孩子，美国法院就判先让男方服刑，男方刑满后再让女方服刑。还有一位大摩亚洲公司MD，也是因为涉及与中国某能源和商品供货商相关的内幕交易被拘捕判刑。
想到这儿，秦方远知道自己犯忌了，尴尬地一笑，以示歉意。
这时，服务员跑过来说，餐厅里没有酸奶。秦方远问：“那有有机牛奶吗？”服务员说：“都卖完了，估计要到晚上七八点钟才能采购回来。”
于岩很好奇地问：“为什么一定要喝牛奶？西餐厅喝咖啡不是更好吗？”
秦方远想起喝牛奶是乔梅的建议，乔梅的影子在脑海里一闪而过，他的心被轻轻地触动了一下。眼前是谁？是于岩。他迅速稳定了情绪，对服务员说：“那就来摩卡吧！”
于岩饶有兴趣地问：“你喜欢喝Mocha？”
秦方远闻言，言语轻松：“摩卡是很好喝的品种，我还会做呢。首先，取一份巧克力酱挤到杯底，在上面加一份espresso（浓缩咖啡），然后加牛奶和奶泡，最后在上面挤一块鲜奶油。”
在美国，个性化咖啡满足不同人的需求。刚去美国时，秦方远并不习惯喝咖啡，之后在美国同学的怂恿下，隔三岔五地去，逐渐喜欢上了，也多少了解一些咖啡的道道。
于岩闻言不语，服务员送上来的是一杯卡布奇诺（Cappuccino），就是奶沫咖啡。秦方远一看就乐了，两人心照不宣。喜欢咖啡的人都知道卡布奇诺意味着什么。卡布奇诺的做法是先做一份espresso，再用蒸汽喷蒸牛奶打出奶泡，然后将热蒸奶倒入咖啡杯，最后将奶泡轻拨在咖啡的最上面。喝这种咖啡，嘴边或多或少会沾上一些白色的奶沫。如果说espresso是男人，那Cappuccino就是爱情，它是espresso与柔美女人（奶沫）的完美结合，柔中有刚，刚中有柔。
喝完咖啡后，秦方远带于岩去看了一场电影，就在东方新天地地下一层的百老汇新世纪影院，正在播放张艺谋的《山楂树之恋》。
在影片的最后一刻，女主人公静秋闻讯赶往医院见男主人公最后一面，当她一步步靠近病床，喊着男友的名字，那种即将生离死别、阴阳两隔的情感激荡，顿时冲垮了秦方远的防线，眼泪哗哗的。他赶紧别过脸去，不让于岩看到。他想到了乔梅，理解了一个女人在男友离开时的巨大伤感。
于岩也是眼睛红红的，看来情感上的东西是人类共有的财富。不过，从影院出来，于岩说：“我就是不理解，爱就爱吧，怎么爱得那么不痛快？”
也许是咖啡的作用，也许是受电影凄婉的爱情故事的影响，把于岩送回住处回来后，秦方远辗转反侧怎么也睡不着，脑海里一会儿浮现着VC们投资就要大功告成的场景，一会儿浮现出乔梅哀怨的眼神，一会儿又浮现出李若彤清秀的面孔，不，准确地说是于岩。
3.期权池：利益矛盾集中点
第三天，张家红就收到了反馈消息，森泰基金和大道投资决定投资铭记传媒，约好了时间敲定价格。
秦方远告诉张家红，价格是敏感问题，也是实质性的问题，对方既然谈到这部分，说明这波融资确实正式展开了。
秦方远和华夏中鼎投资公司在商业计划书中提到的是融资5000万美元，出让30%的股份。当初写作商业计划书提出这个数字时，连秦方远都认为离谱儿，顶多一半的价格还差不多，这足以支撑公司未来24个月的发展。张家红则认为只要钱能及时到位，1000万美元也行，她是根据当初老严300万美元占据了40%的股份来比较的。更重要的是，如果钱到不了，就是一个亿也没有多大价值，公司坚持不到那会儿。石文庆他们则坚持高举高打，先奔着这个数去谈，谈判嘛，就是互相让步和妥协的过程。石文庆说起来头头是道，其实他心里盘算的是佣金的事情。当初张家红签署的中介协议是以融资总额的5%支付佣金，自然佣金的多少与融资总额密切相关了。
敲定投资金额的电话会议是在晚上12点开始的，恰好是美国西部时间早上9点，森泰基金的一个LP参加了。据说这个LP是投资审批委员会的主要成员之一，有投票权。
电话拨通之前，石文庆和秦方远跑到张家红的办公室，异口同声地说：“张总，价格讨论期间，您别轻易发言；在最后一锤子定音时，您发言敲定就可以了。”
张家红满口应承。一方面，她对第一次面谈时秦方远的表现相当肯定，也信奉专业的事情应该交给专业人士做的原则，同时可免得显得自己老土；另外一方面，她也懒得跟那帮资本家讨价还价，显得自己多么小气似的。不过，她提出只许谈成不许败，时间不饶人啊！
秦方远当然理解张家红的焦虑。
按照对方提供的电话号码、密码等把电话接通，那边已经等候多时了。
托尼徐他们一行都在，会议由托尼徐主持，先介绍美国的LP，看得出来托尼徐对这个人很尊重。LP是美籍华人，姓温，说起普通话来不是很标准，但慢慢说还能听懂。
温LP上来就说：“非常高兴跟在座的各位通话，大家辛苦了，这么晚了还要讨论一些重要问题。铭记传媒的张董事长也在吧？”
张家红打了声招呼。
托尼徐说：“我们这次会议主要是讨论价格问题。我们内部商谈了一下，两家公司商定的额度是3000万美元受让30%的股份，这是我们所能接受的最高价格。”
张家红听了怦然心动。
秦方远注意到了张家红的情绪，他和石文庆对望一眼后，又与张家红对视了一眼。
秦方远抢着说话：“This deal is not good enough.（这个价格不够好。）3000万美元的投资我们没有意见，只是股份占比20%比较合适。钱多少我们不在意，在意的是所占的股份比例。你们从我们提供的商业计划书上可以知道，虽然不是我们想要多少就是多少，但我们应该值这个价钱，这也是我们所能接受的底线。”
双方一开始就亮出了底牌，显然都不是对方所能接受的。
电话会议双方在秦方远讲完后的瞬间沉默了，谁也没有率先发声。张家红看着秦方远，意思很明显，差不多得了。
托尼徐率先打破了沉默：“因为目前公司有盈利，但不是很多，我们也没有按照P/E来估值；即使按照P/S估值，贵公司也到不了这个价格。我们当然是着眼于未来3年的高速增长，并在与类似上市公司的估值比较下得出的最乐观的估值，所以希望张总能给予充分考虑，希望我们能够共同继续前行。”
张家红听出了森泰基金他们表示的意思：一是这个价格已经是最高价了，还是考虑到未来高速增长的估值；二是如果不同意这个价格，已经无法继续谈了。
秦方远也听出对方的话外之音，对方特意指名道姓地提出张董事长，意在指出这个价格只有张董事长能够拍板，同时也希望张董事长能够接受这个价格。好狠毒的一招！
张家红做了一个“OK”的手势，意思是是否就这样定了，还未等石文庆反应过来，秦方远就做了个“No”的唇形，又摇了摇头。
秦方远认为，谈判这个东西，老外狡猾得多，即使同意也不能当场同意，因为就算这轮同意了，后面还可能有变数。他曾经跟张家红讲过，有些VC的态度会在签订投资意向协议前后来一个180度的大转弯（因为已经单向锁定企业只能和他一家投资机构谈合作了）：在签订投资意向协议前，VC会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”，而在签订投资意向协议后，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其实目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。在一定意义上，绝大多数VC的想法都一样：把公司股权用很低的价格买进来，退出时再以高价卖出去。
秦方远说：“这个价格我们要商谈一下再确定。另外，为了公司发展的稳定性，未来要吸引更多人才进入，我们需要预留一部分管理层期权。”
这句话正合VC之意。秦方远之所以在这个节点提出这个问题，实则有他的意图，就是把期权的事情明朗化。
设立期权池就是允许持有者按照约定的价格（通常很低，可以忽略不计），在规定的时间内，购买一定数量的公司股份。发放期权会稀释其他股东的股份比例，因此很多VC会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来。这样，在VC投资之后，管理团队购买股份的时候，VC的股份就不会被稀释了。期权池对融资价格确实有着不小的影响，但又是一个很重要的条款和设计。大部分企业在VC投资之后，都需要为新招募或者以前的管理团队分配期权，尽管发放期权就会稀释其他股东的股份。
温LP接过话说：“Option Pool早在我们的考虑范围里了，我们原来打算留15%的股份作为管理团队的期权。我们3000万美元应该占据35%，我们先期拿出5%作为期权池的一部分，原股东拿出10%。”
如果按照森泰基金和大道投资提出的这个分配方案，3000万美元的融资额度占比30%，则Pre-Money Valuation（投资前估值）为7000万美元（VC简称为“Pre 7投3”），如果VC要求期权池大小为15%，那么企业的股权结构为：VC的股份比例仍然为30%，15%的未分配期权，A轮投资者及创始人持有55%。换句话说，A轮投资者及创始人拿出自己15%的股份，分配给将要招聘的高层管理人员和一些以前的团队人员。
张家红盯着秦方远和石文庆的脸色变化，她自己还没有转过弯来，只是对期权和这个15%很敏感。
石文庆无所谓，他的利益在于此次融资总额的5%的佣金，因此他在意的是融资总额，而不是双方预留的期权大小。根据这次谈判，估计融资总额突破不了3000万美元，因此他反而淡定了，接下来就看张家红和秦方远怎么决定了。
秦方远则在脑海里盘算着，15%的管理层期权？我个人还提出来10%，那未来那些众多的高管怎么办？根据商业计划书的规划，这波钱融进来后，公司需要马上招聘大批人马，包括通过猎头公司从市场上挖一些高管进来，否则无法满足公司未来的发展需求。对了，还有那些跟从张家红打江山多年的部属，他们的利益怎么保障？想到这个数字，心里就“咯噔咯噔”地跳。
张家红看到秦方远他们一时停在那里打算盘，她也意识到这是个问题。
秦方远说：“如果按照这个估值和分配，确实如张总所言，这个价格无论Pre-Money Valuation还是Post-Money Valuation（投资后估值）都只有我们所希望估值的五折，这也超出了我们的底线，估计比较难以往前推进了。”
秦方远说完这句话，张家红的脸色就变了，她担心人家因此不投了。秦方远啊秦方远，你这是为了个人利益而不顾集体利益啊！她本能地想进行补充，收回秦方远的话，但如果这样，秦方远在未来的谈判中就会处于不利地位。
在他们考虑的同时，对方也在平心静气地等待。
谈判是件耗时耗力的活儿。张家红曾经有一次和香港一家著名集团公司旗下的广告公司谈判，他们打算收购张家红在北京的户外广告资源。张家红委托台湾律师代表他们参与谈判，最后一次谈判从早上谈到第二天凌晨4点多，谈得对方人仰马翻，最终胜利。当然，那时张家红底气十足，自己的户外广告资源全北京排名第二，仅次于华歌传媒，并且块块牌子挣钱。这次不同，自己多年的积蓄全部投进去了，还拿了老严的300万美元，即使这样，还是像往大海里扔了块石头，连响都没响一下就迅速沉没了。现在公司就像一个快要被淹没的孩子，手忙脚乱地想抓住一根稻草，活命最重要。
张家红还是表态了：“各位，非常感谢开诚布公的讨论，这是我们继续往下走的良好基础。至于今天讨论的这个问题，我们还有一位股东，我还要跟他沟通一下，我想会尽快跟大家再次沟通的。一旦确定了，我们这方谈判代表是秦方远先生，他可以全权代表我们公司。我要表达的是，无论何种方案，我们要获得的都是共赢。”
张家红说话滴水不漏，面面俱到。秦方远想，能做到这个份儿上，她也不是完全靠混的。
那边的温LP也表态说：“我完全同意张总的意思，我们要获得共赢。我们非常看好户外传媒和移动传媒，我们研究过贵方的商业计划书，很专业，如果贵方能够按照计划书上的既定规划推进，我们非常乐意参与进来，共同努力。我也确定一下，我方谈判代表是托尼徐先生，他在中国可以完全代表森泰基金。”
会毕，秦方远看着张家红似乎有话要说，但碍于石文庆不便张口，这毕竟涉及个人利益。张家红看出了秦方远的意思，说：“待我和严总商谈后再回复你吧。”
秦方远回到住处，已经是深夜2点多。石文庆开着他的沃尔沃送他回来的，车飙起来，车窗摇下来，听着外面的风声呼呼直响，真是爽快！
石文庆在车上说：“我个人认为3000万美元可以接受，这也不是小数目了，不是一般的基金能出得了的。在其他条款上我们可以再争取好的结果，关键是要赶紧进行下一步。”
张家红向老严报告这个事，还商谈了期权的事情，本来老严对这个3000万美元还是表示认可，但一听到对方提出的期权池比例的问题，他就表示反对：“投资前估值里不包含期权池，我们不要单独为期权池埋单。既然他们投资进来，跟我们一起做股东，就没有理由只让我们自己拿出股份做期权池，要拿大家一起拿，期权池在VC投资之后设立。比如，在这波VC融资3000万，投资前估值7000万，如果期权池大小为15%，那么在设立期权池之前，B轮VC股份比例为30%，创始人为42%，A轮VC为28%。然后我们共同按照比例分别拿出B轮VC 4.5%、创始人6.3%、A轮VC 4.2%的股份，凑成15%的期权池。这样，投资后，公司的股权结构是：创始人35.7%、B轮VC 25.5%、A轮VC23.8%、期权池15%。”
张家红迅速用笔记下这些比例，包括老严的大概意思。
秦方远回到住处不久就接到了张家红的电话，张家红把老严的意思向秦方远传达了，还强调说：“至于你个人的期权，我们一定会尽量满足。”
次日上午，秦方远给托尼徐回话过去，对方一听就不同意这个方案。他强调说，根据对公司的初步了解，即使按照3000万美元占比30%的估值，他们出的价也已经是上限了，如果按照铭记传媒提供的期权池建议方案，则他们的价格投资前高出25.2%，投资后高出了17.6%，他们投审委肯定通不过的。（未完待续）